Réduction du capital social d’une SASU/SAS : le mode d’emploi
Vous avez réalisé un apport de capital social lors de la constitution de votre SASU ou de votre SAS. Au cours de la vie de la société, il peut arriver qu’une réduction de capital soit requise. Selon que cette opération soit motivée par la volonté d’éponger des pertes ou qu’elle soit volontaire, la procédure est légèrement différente. Vous vous demandez comment réduire le capital de votre société ? Vous êtes au bon endroit !
1. Choisir les modalités de réduction du capital
Avant toute chose, il s’agit de déterminer les modalités de réduction du capital. Pour réduire le capital social de la SAS ou de la SASU, vous avez 2 possibilités :
diminuer la valeur des actions ;
ou diminuer le nombre des actions.
Diminuer la valeur des actions
Pour réduire le capital social, il est possible de diminuer la valeur de chaque action de la SASU ou de la SAS.
Exemple : la SAS de Salim et Julie compte 100 actions. Chaque action vaut 10 €. Pour réduire le capital, ils décident de diviser la valeur de chaque action par 2, soit à 5 €. Le capital social passe alors de 1 000 € à 500 €.
Le compte pro qui en fait plus.
Diminuer le nombre d’actions
Cette opération revient à annuler certaines actions.
Exemple : Salim et Julie décident de diminuer le nombre d’actions de moitié tout en conservant leur valeur à 100 €. La société passe de 100 actions à 10 € à 50 actions à 10 €. Le résultat est le même, le capital social passe de 1 000 à 500 €.
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Il est possible d’annuler les parts d’un·e seul·e associé·e pour qu’il puisse se retirer du capital social. Dans notre exemple, si les actions annulées sont celles de Salim, Julie devient associée unique. La SAS devient une SASU. En revanche, la réduction de capital social d’une société ne doit pas porter atteinte à l’égalité des associé·es sans leur consentement.
2. Convoquer une AGE des associé·es
La réduction du capital social d’une SASU ou d’une SAS passe par une décision de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) des associé·es.
Le ou la président·e de la SAS doit convoquer les associé·es selon les règles prévues par les statuts pour une assemblée générale extraordinaire. La décision de l’AGE permet de procéder ensuite à la réduction du capital.
L’associé·e unique de SASU prend seul·e la décision de réduire le capital social. Cependant, cela ne dédouane pas le ou la président·e de la SASU (qui est aussi, souvent, l’associé·e unique) de convoquer une AGE.
À l’issue de cette assemblée, vous devez établir le procès-verbal de la décision de réduction du capital social. Ce PV mentionne notamment les modalités de la réduction de capital social (réduction du nombre d’actions ou de la valeur nominale de celles-ci).
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Un rapport sur les causes et les conditions de l’opération doit parfois être établi par le commissaire aux comptes de la société. C’est le cas si la réduction s’opère par rachat d’actions et si la société a un commissaire aux comptes.
3. Avertir les créanciers en cas de réduction du capital non motivée par des pertes
Les 2 étapes suivantes s'ajoutent uniquement si la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes. Sinon, passez directement à l’étape suivante.
Dépôt du PV de la décision de réduction du capital
Pour avertir les créancier·es de l’opération à venir, le procès-verbal de l’AGE ayant conduit à la décision de réduction du capital doit être déposé sur le guichet unique de l’INPI dans un délai d’un mois avant le démarrage des opérations de réduction de capital social.
Les éventuel·les créancier·es peuvent ainsi s’opposer à la réduction de capital. Il ne faut pas oublier que le capital social d’une SASU ou d’une SAS constitue pour eux un gage financier. En cas d’opposition de leur part, celle-ci est portée devant le tribunal de commerce compétent.
Constat de la décision de réduction du capital
Attendez que le délai d’opposition des créancier·es soit expiré. S’il n’y a pas eu d’opposition de leur part, le ou la président·e de la SASU ou de la SAS rend une décision de constatation de réduction du capital.
📅 Depuis le 1ᵉʳ janvier 2021, la décision de réduction de capital n’a plus à être enregistrée auprès du SIE (centre des impôts).
4. Modifier les statuts et procéder aux formalités de publicité
Modifier les statuts de la société
Le montant du capital social ayant changé, vous devez procéder à la modification des statuts de la SAS ou de la SASU. Vous y indiquerez le nouveau montant du capital social.
Réaliser les formalités de publicités
Puisque vous avez procédé à une modification des statuts, vous devez en faire la publicité auprès des tiers !
La modification des statuts doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.
L’avis de parution mentionne notamment :
le montant de l’ancien capital social ;
le montant du nouveau capital social.
Nos ressources pour vous aider dans votre quotidien d'entrepreneur·e.
5. Déposer le dossier de modification sur le guichet unique
La réduction de capital nécessitant de modifier les statuts, vous devez obtenir un nouvel extrait Kbis pour la SAS ou la SASU.
Pour cela, un dossier de formalités doit être déposé sur le guichet unique de l’INPI dans l’onglet “Déposer une formalité de modification de société”.
Accompagnez votre demande des documents suivants :
un pouvoir du ou de la président·e s’il ou elle n’a pas signé le formulaire ;
un exemplaire des nouveaux statuts de la SAS ou de la SASU ;
une copie de l’avis de réduction de capital paru dans un support d’annonces légales ;
un justificatif du paiement des frais de greffe.
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Si une clause de variabilité du capital est insérée dans les statuts, vous n’avez pas besoin de procéder à ces formalités tant que la réduction ne dépasse pas le montant plancher.
Réduction de capital social d’une SASU/SAS : le récap’
Pour réduire le capital social d’une SASU ou le capital social d’une SAS, retenez les étapes :
choisir la modalité de réduction du capital social (diminution du nombre d’actions ou de leur valeur) ;
convoquer une assemblée générale des associés (AGE) et établir le procès-verbal de la décision de réduction du capital social ;
déposer le procès-verbal de l’AGE et rendre une décision de constatation de réduction du capital lorsque la réduction de capital est volontaire et seulement dans ce cas ;
modifier les statuts pour indiquer le nouveau capital social et réaliser les formalités de publicité ;
déposer le dossier de réduction du capital social auprès du guichet unique de l’INPI pour obtenir un nouvel extrait Kbis de la SASU ou de la SAS.
Et maintenant, voici comment transformer une SASU en SAS !
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