Refus d’approbation des comptes annuels : les conséquences
Une fois que les comptes annuels de la société sont approuvés, il font l’objet d’un dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce (hors SCI). Mais parfois, il arrive que les actionnaires ou associé·es refusent d’approuver les comptes annuels de l’entreprise. C’est notamment le cas lorsqu’ils ou elles sont en désaccord concernant l’affectation du résultat.
Voici les conséquences du refus d'approbation des comptes annuels.
1. Copie de la délibération de l'AGO
Si les associé·es ou actionnaires désapprouvent les comptes annuels de la société, les délibérations doivent figurer dans un PV d’assemblée générale originaire (AGO).
Voici des exemples de raisons pouvant être invoquées :
des anomalies détectées (erreur, fraude…) ;
des fautes de gestion constatées ;
des comptes annuels manquant de clarté ;
des dysfonctionnements de gestion de la société ;
des fausses informations présentées dans les comptes ;
les associé·es souhaitant défier les dirigeant·es de la société.
Défaut d’approbation ≠ refus d’approbation ⚠️
Contrairement à la désapprobation, le défaut d’approbation est l’absence de décision collective concernant les comptes annuels. Les associé·es ou les actionnaires n’ont ni approuvé ni désapprouvé les comptes de la société. Ceux-ci n’ont tout simplement pas été soumis au vote lors de l’assemblée générale ordinaire. En cas de défaut d’approbation, le ou la dirigeant·e manque à son devoir d’information.
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2. Fonctionnement normal de la société
Le refus d’approbation des comptes annuels n’impacte (a priori) pas le fonctionnement de la société. L’entreprise reste en activité. Les anomalies repérées par les associé·es ou les actionnaires doivent cependant être rectifiées.
En cas d’erreurs ou d’irrégularités, les associé·es ou actionnaires peuvent modifier les comptes. C’est tout l’intérêt de l’AGO : apporter des modifications nécessaires avant approbation. Ainsi, les associé·es ou actionnaires ne rejettent les comptes annuels que si aucune modification collective ne peut être adoptée.
3. Dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce
En cas de désapprobation des comptes annuels, une copie des délibérations de l’AGO doit être déposée auprès du greffe du tribunal de commerce sous 1 mois. Si le document est envoyé en ligne, les dirigeant·es disposent d’un délai de 2 mois suivant la désapprobation.
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Vous avez oublié de procéder au dépôt de la copie des délibérations portant désapprobation des comptes annuels ? Vous encourez une amende de 1 500 € (3 000 € en cas de récidive) infligée à titre personnel.
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4. Absence d’affectation du résultat
Pas d’approbation = pas de distribution.
En cas de désapprobation des comptes annuels, le résultat ne peut pas être affecté. Autrement dit, le bénéfice distribuable est “bloqué”. Il reste en instance d’affectation.
À tout moment, les actionnaires ou associé·es ont cependant la possibilité d'approuver les comptes. Et donc de procéder à la répartition du résultat.
⚠️
Si les dividendes sont distribués hors approbation, ils sont considérés comme des dividendes fictifs. En cas de distribution de dividendes fictifs par un·e dirigeant·e de société, celui ou celle-ci encourt 375 000 € d’amende et 5 ans de prison.
Refus d’approbation des comptes : récap’ des conséquences
Les associé·es ou les actionnaires refusent d'approuver les comptes annuels ?
Voici les 4 conséquences à prendre en compte :
un PV d’AGO de désapprobation des comptes annuels doit être rédigé ;
la société continue de fonctionner normalement ;
sauf exception, les comptes doivent être déposés auprès du greffe ;
le bénéfice distribuable est bloqué et le résultat ne peut être affecté.
Vous gérez une société par actions simplifiée ? Voici 4 étapes pour approuver les comptes annuels en SAS.
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