Assemblée générale : les règles de quorum à respecter
Le quorum correspond au nombre minimum de membres présents en assemblée pour que les délibérations soient valables. La majorité assure l’issue d’un vote tandis que le quorum instaure les règles de légitimité des décisions. Son objectif est de garantir une participation suffisante des membres. Découvrons ensemble les règles à respecter en matière de quorum lors d’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire.
Règles générales sur les prises de décision en société
Qu’il s’agisse des SAS ou des SARL, les décisions peuvent être prises :
lors d’une assemblée générale ordinaire (AGO) ;
lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) ;
par l'intermédiaire d’une consultation écrite ;
lors d’une décision prise dans un acte.
Les modalités de prise de décision dépendent principalement :
du type de société ;
des statuts de la société ;
des décisions elles-mêmes.
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Décisions prises en AGO et en AGE
Certaines décisions comme l’approbation annuelle des comptes ou le remplacement d’un dirigeant doivent être prises collectivement en assemblée générale ordinaire (AGO). Les décisions impactant les statuts de la société sont prises en assemblée générale extraordinaire (AGE) comme l'augmentation ou la réduction du capital social, par exemple.
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En SARL, seules les AGO portant sur l’approbation des comptes annuels sont obligatoires. De plus, une AGO doit avoir lieu 1 fois par an au minimum (AGO annuelle ou AGOA). Celle-ci doit intervenir dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice de la SARL.
Modalités de prise de décision en SAS
Les modalités de prise de décision en SAS dépendent des statuts.
Ces derniers peuvent prévoir un quorum, c'est-à -dire un nombre minimum de membres présents ou représentés pour que le vote ou la décision soit valable. Par exemple, les statuts de la SAS peuvent prévoir qu’au moins 15 associé·es soient présent·es ou représenté·es pour que le vote soit validé.
Pour certaines décisions, les statuts peuvent aussi mentionner que la majorité est requise (plus de 50 % des titres composant le capital social).
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Certaines décisions, comme la modification ou l’adoption d’une clause d’agrément, requièrent l’unanimité.
Modalités de prise de décision en SARL
Décisions prises en AGO
En SARL, certaines décisions sont prises en AGO.
Majorité de voix
Pour prendre des décisions en AGO, des majorités de voix sont indispensables :
1re consultation : majorité absolue (plus de 50 % des parts sociales représentées) ;
2e consultation* : majorité relative (le plus de voix émises).
1 part sociale = 1 voix
*Une 2e consultation est organisée si la majorité absolue n’est pas atteinte lors de la 1re consultation.
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Une majorité plus forte (exemple : ⅔) peut être décidée dans les statuts. Les associé·es ont également la possibilité de décider d’écarter la 2e consultation ou d’imposer une majorité absolue.
Exemple
Lors d’une AGO de SARL de 1re consultation :
13 voix portent sur la proposition A ;
11 voix portent sur la proposition B ;
6 voix portent sur la proposition C.
Pour obtenir une majorité absolue, 16 voix ou plus sont nécessaires. Aucune décision ne peut être adoptée.
En 2e consultation, les votes sont identiques.
La proposition A remporte la majorité relative.
Décisions prises en AGE
Dès lors que la décision modifie les statuts de la SARL, une AGE est organisée. Il peut par exemple s’agir de la modification de l’objet social de la SARL.
Le quorum dépend de la date de création de la société.
Société créée avant le 4 août 2005
Pour que les décisions soient prises, la majorité des ¾ des voix doit l’emporter. Le nombre d’associé·es présents ou représenté·es n’importe pas. C’est une clause réputée non écrite. Conséquence : impossible de rendre la majorité plus forte.
Société créée après le 4 août 2005
Conditions de quorum
Les associé·es ou leurs représentant·es doivent posséder au moins l’un des minimums suivants :
¼ des parts sociales lors de la 1re consultation :
⅕ des parts sociales lors de la 2e consultation (si 1re consultation infructueuse).
Un quorum plus important peut être prévu dans les statuts.
Conditions de majorité
Pour que les décisions soient prises, la majorité des ⅔ des parts représentées doit l’emporter. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte (hors unanimité).
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Bonus : quorum lors d’une consultation écrite
Les statuts peuvent prévoir que toutes ou que certaines décisions collectives sont adoptées lors d’une consultation écrite. Le vote des associé·es ou actionnaires est alors transmis par écrit. De telles prises de décision sont adoptées lorsque les associé·es ou les actionnaires participant·es représentent plus de 50 % des parts sociales ou actions.
Exemple avec une SAS
La SAS VitaVie de Femme a 200 actions réparties entre 5 associées. Pour adopter une décision, les associées qui ont pris part au vote doivent représenter 100 actions.
Exemple avec une SARL
La SARL Bleu Azur a 200 parts réparties entre 4 associés. André et Bernard ont respectivement 40 parts. Corentin possède 70 parts. Damien possède 50 parts.
Si seuls André et Bernard participent au vote, ils représentent 80 parts. Aucune décision ne peut être prise. En effet, ils ne représentent pas 50 % des parts sociales (200 x 50 % = 100).
Si seuls Corentin et Damien sont présents, ils représentent plus de 50 % des parts sociales de la SARL.
Ils peuvent prendre une décision valide !
Règles du quorum en AG : ce qu’il faut retenir !
Lors d’une AG ordinaire ou extraordinaire, voici les règles de quorum à respecter :
en SAS, les modalités de prises de décision dépendent des statuts (quorum et majorité) et certaines décisions exigent l’unanimité ;
en SARL et lors d’une AGO sous réserve de dispositions statutaires contraires, la majorité des voix est indispensable au vote ;
en SARL et lors d’une AGE, le nombre d’associé·es présent·es ou représenté·es n’importe pas pour les sociétés créées avant le 4 août 2005 ;
en SARL et lors d’une AGE, ¼ des parts sociales (1re consultation) ou ⅕ (2e consultation) doivent être représentées afin que les décisions soient valides et ce, pour les sociétés créées après le 4 août 2005 ;
pour qu’une consultation écrite soit validée en SARL ou en SAS, 50 % des membres doivent être présents ou représentés.
Et maintenant, voici comment se déroule une assemblée générale en SARL et comment se déroule une assemblée générale en SAS.
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