Perte de la moitié du capital en EURL : que faire ?
Choisir un montant de capital social adapté aux besoins de son EURL est essentiel pour diverses raisons. Notamment parce qu'en cas de perte de la moitié du capital, une procédure fastidieuse doit être suivie. L’associé·e unique doit prendre une décision importante : poursuivre l'activité en régularisant la situation financière ou dissoudre la société. Voici la marche à suivre en cas de perte de la moitié du capital d’une EURL.
1. Prise de décision de l’associé·e unique
Tout d’abord, la perte doit être constatée par l’associé·e unique.
Exemple : Garance a choisi de déposer un capital social de 500 € à la création de son EURL. Or, une perte de 300 € porte le montant des capitaux propres à 200 €. Capitaux propres qui ne devraient pas descendre en dessous de 250 €. La perte de plus de la moitié du capital social l’oblige à suivre une procédure scrupuleuse.
L’associé·e unique doit se prononcer dans une décision unilatérale.
Il peut décider :
de la dissolution anticipée de la société ;
ou de la poursuite de l’activité.
Cette décision doit être inscrite sur le registre des décisions de l'associé·e unique, tenu au siège social de l’EURL.
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La décision doit être prise dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes faisant apparaître la perte. Dans le cas contraire, tout·e intéressé·e peut demander la dissolution de la société auprès du tribunal de commerce.
2. Formalités de publicités
La perte de la moitié du capital social de l’EURL doit être connue des tiers. Que vous décidiez de poursuivre l’activité ou de dissoudre l’entreprise, la décision unilatérale de l’associé·e unique doit faire l’objet de publicité.
Pour cela, vous devez obligatoirement publier un avis dans un journal d’annonces légales dans un délai d’un mois suivant la prise de décision.
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3. Enregistrement de la décision auprès du guichet unique
La décision doit être enregistrée en ligne sur le guichet unique de l’INPI.
Pour cela, vous devez joindre les documents suivants :
une copie de la décision unilatérale de l’associé·e unique (dissolution ou maintien de l'activité) ;
une copie des statuts de l’EURL mis à jour ;
l’attestation de parution de l'avis dans un journal d'annonces légales.
La décision fait l’objet d’une inscription au RCS afin que la mention de la perte soit portée à l'extrait Kbis.
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Vous devez obligatoirement procéder à ces formalités quand bien même la situation aurait été régularisée entre temps.
En cas de poursuite de l’activité : rétablir la situation financière de l’entreprise
Si vous êtes en mesure de rétablir la situation et décidez de la poursuite de l’activité, vous disposez d’un délai de 2 ans pour reconstituer les capitaux propres de l’EURL au niveau de la moitié du capital social minimum.
Exemple : Garance doit reconstituer son capital social à hauteur de 250 €. Son capital social était de 500 €. Elle a enregistré une perte de 300 €. Elle doit donc reconstituer les fonds à hauteur de 50 € minimum.
Pour reconstituer les fonds propres à un niveau, vous avez plusieurs possibilités :
procéder à une augmentation du capital social ;
réussir à augmenter les bénéfices de l’entreprise ;
procéder à un abandon de créance figurant en compte courant d’associé (l’associé·e unique abandonne son droit à remboursement).
Dans le cas où la société n’est pas en capacité de reconstituer ses fonds propres, elle peut procéder à la réduction de son capital social afin d’échapper à la dissolution.
Une fois que l’EURL a régularisé sa situation, vous pouvez demander à supprimer la mention de la perte de la moitié du capital social sur l’extrait Kbis.
En cas d’arrêt de l’activité : dissolution de l’EURL
Il arrive que la situation financière ne puisse finalement pas être rétablie dans les deux ans impartis, ou qu’il ne soit d’emblée pas envisageable de poursuivre l’activité.
Dans ce cas, l’associé·e unique doit procéder à la dissolution de l’EURL :
dresser un procès-verbal de dissolution anticipée ;
publier un avis de dissolution dans un journal d’annonce légale ;
constituer un dossier complet de dissolution de la société à transmettre en ligne sur le site du guichet unique.
Il faut ensuite procéder aux formalités de liquidation puis de radiation de la société.
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Le non-respect de la procédure en cas de perte entraîne des sanctions. Le ou la gérant·e de l’EURL s’expose à une sanction pénale : une amende pouvant aller jusqu’à 4500 € et une peine de 6 mois de prison. Tout intéressé peut demander la dissolution de l’EURL si sa situation financière n’est pas régularisée dans le délai de 2 ans.
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Perte de la moitié du capital en EURL : le récap’
Si une EURL subit une perte correspondant à plus de la moitié du capital social, une procédure doit être enclenchée :
décision unilatérale de l’associé·e unique dans les 4 mois suivant la constatation de la perte : poursuite de l'activité ou dissolution de l’EURL ;
publication d’un avis dans un journal d’annonce légale ;
enregistrement de la décision unilatérale auprès du guichet unique de l’INPI ;
en cas de poursuite de l’activité : réaliser les opérations de reconstitution du capital social ;
en cas d’arrêt de l’activité : réaliser les opérations de dissolution de l’EURL.
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