Répartir le capital social d’une société : enjeux & conseils avisés

Publié le 2 décembre

par Pierre Ecuvillon

Mis à jour le 13 décembre

par Amandine Dujardin

4 min. de lecture

Publié par Pierre Ecuvillon

Relu par Amandine Dujardin

Mis à jour le 13 décembre

4 min

Claire et Thomas, amis de longue date, ont récemment lancé GreenRenew, leur entreprise innovante en énergies renouvelables. Pour garantir une gestion équilibrée de leurs finances et éviter les conflits, ils doivent réfléchir à une répartition harmonieuse et optimale de leur capital social. Notre guide vous présente les bonnes pratiques pour répartir le capital social entre associé·es.

Quels sont les enjeux de la répartition du capital social ?

Au fil de cet article, nous allons prendre l’exemple de Claire et Thomas, associés. Claire apporte ses compétences techniques et une partie du financement, tandis que Thomas, expert en marketing, apporte ses relations et une partie des fonds.

L’importance d’une bonne répartition pour l’entreprise

Pour eux, une bonne répartition du capital social est essentielle car elle : 

• garantit une gestion équilibrée entre les associé·es ;

• favorise une collaboration harmonieuse et des décisions partagées ;

• protège les intérêts de l’entreprise à long terme.

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Les conséquences d’une mauvaise répartition

Une mauvaise répartition du capital social peut créer des dysfonctionnements dans une entreprise : 

• difficultés dans les décisions stratégiques ;

• tensions dues à un déséquilibre de pouvoir ;

• risques de désengagement d’associé·es, et donc de fragilisation de l’entreprise. 

Zoom sur les règles de la répartition du capital social

Claire et Thomas veulent garantir une répartition juste du capital social pour GreenInnov. Pour cela, ils doivent connaître les différentes formes de répartition et respecter les obligations légales.

Les différentes formes de répartition

Voici les différentes formes de répartition possible : 

• répartition égalitaire : chaque associé·e détient une part égale du capital, favorisant l’égalité dans les décisions ; 

• répartition proportionnelle aux apports : les parts sont attribuées en fonction des contributions financières de chacun·e ; 

• répartition différenciée selon les rôles : les parts sont réparties en fonction des rôles et responsabilités de chaque associé·e.

Les obligations légales

Pour éviter des litiges futurs, Claire et Thomas doivent :

• se conformer aux statuts de leur entreprise ;

• assurer la transparence envers tous les associé·es et les tiers ;

• respecter les règles de droit des sociétés.

Nos conseils pour une répartition harmonieuse du capital

1. Définir les apports de chacun

Claire et Thomas doivent évaluer précisément ce que chacun·e apporte à l'entreprise :

• apports en numéraire : contributions financières directes ;

• apports en nature : biens matériels ou immatériels, comme des équipements ou des brevets ;

• apports en industrie : compétences spécifiques et savoir-faire, comme l'expertise technique de Claire.

2. Prendre en compte les rôles et responsabilités

Pour une répartition juste, Claire et Thomas doivent valoriser leurs compétences respectives. Claire apporte son expertise technique, cela doit se refléter dans le capital. Ils doivent aussi reconnaître les contributions futures. Si Thomas se consacre au développement commercial, son investissement en temps va être important.

L’objectif est que chaque associé·e se sente valorisé·e et motivé·e, et que la collaboration soit harmonieuse.

3. Prévoir des mécanismes de régulation

Pour éviter les conflits, Claire et Thomas peuvent intégrer les mécanismes suivants :

• clauses de sortie : conditions de rachat des parts en cas de départ d’un·e associé·e ;

• droits de préemption : priorisation des associé·es existants lors de la vente de parts ;

• clauses anti-dilution : protection contre la dilution des parts en cas d’augmentation de capital.

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Quelles solutions privilégier en cas de problème ?

Modification de la répartition du capital social

Claire et Thomas peuvent choisir de réévaluer périodiquement leurs parts pour s’adapter aux nouvelles réalités. En augmentant le capital social de GreenRenew, ils peuvent ajuster les contributions et parts de chacun. 

Cela permet de maintenir une répartition équitable entre chaque associé·e de façon à ce que chacun se sente valorisé·e.

Médiation ou arbitrage

Si Claire et Thomas rencontrent un désaccord majeur, ils peuvent envisager la médiation. Ils rencontrent alors un·e médiateur·ice qui les aide à trouver un accord amiable. 

Si cela ne suffit pas, ils peuvent recourir à l'arbitrage, où un·e arbitre tranche le litige plus rapidement que lors d'une procédure judiciaire.

Répartition du capital social entre associé·es : le récap’

Vous comprenez maintenant pourquoi une bonne répartition du capital social est cruciale lors de la création d’une entreprise : 

1. elle favorise une collaboration équilibrée sur le long terme ;

2. elle doit être conforme à des règles préalablement définies ;

3. elle se base sur les apports mais aussi les responsabilités de chacun·e ;

4. en cas de souci, cette répartition peut être modifiée ; 

5. à défaut, les associé·es peuvent faire appel à un médiateur ou à une médiatrice. 

Et maintenant, voici comment comptabiliser une augmentation du capital social.

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