Comment procéder à la cession de parts sociales en SARL ?
Publié le 21 juin 2023
par Aurore Rimbod
5 min. de lecture
Publié par Aurore Rimbod
Mis à jour le 27 septembre
5 min
En tant qu’associé·e de SARL, vous détenez des parts sociales. Vous pouvez les vendre à un·e autre associé·e, un·e proche ou encore une tierce personne. Mais la cession de parts sociales en SARL est strictement encadrée par la loi. Pour être valable, elle implique la réalisation de formalités qui peuvent être influencées par l'identité de l’acquéreur·se. Comment céder ses parts sociales en SARL ? Nous vous expliquons tout !
1. Identifier le ou la cessionnaire
L’identité du cessionnaire (ou de l’acquéreur·se) a une importance primordiale dans la procédure de cession de parts sociales en SARL. Le régime de la cession est différent selon que l’acquéreur·euse est un tiers, un·e associé·e ou un proche (conjoint·e, descendant·e, ascendant·e).
Cession de parts sociales à un tiers : la procédure d’agrément
La cession de parts envers un tiers nécessite d'obtenir l’agrément des autres associé·es. Pour cela, une procédure d’agrément doit avoir lieu.
Notification du projet de cession
L'associé·e cédant·e notifie le projet de cession aux autres associé·es par envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) ou par le biais d'un huissier.
Convocation de l’assemblée générale
Dans les 8 jours suivant la notification, le ou la gérant·e de la SARL convoque l’assemblée générale des associé·es.
Vote de l’agrément
L'agrément du projet de cession nécessite un vote à une majorité représentant au moins la moitié des parts sociales de la SARL.
Que l’assemblée générale autorise ou non la cession, la décision est notifiée à l’associé·e cédant·e par LRAR.
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En cas de refus de l’AG, le ou la cédant·e peut obliger les autres associé·es à lui reprendre ses parts dans certains cas.
Procès-verbal de l'assemblée générale
Le procès-verbal entérine les décisions des associé·es. Il devra être déposé au greffe du tribunal de commerce. Cette formalité est à effectuer via le guichet unique de l'INPI.
⚠️
La cession ne peut concerner que les parts sociales correspondant à un apport en capital intégralement libéré.
Cession de parts sociales à un proche ou à un·e associé·e
La cession de parts sociales en SARL est libre dès lors qu’elle est au profit :
d’un·e conjoint·e ;
d’un·e ascendant·e ;
d’un·e descendant·e ;
d’un·e héritier·e ;
d’un·e associé·e.
Toutefois, les associé·es peuvent intégrer une clause d’agrément dans les statuts de la SARL (accéder à notre modèle de statuts pour SARL) pour la cession à des proches ou entre associé·es. Dans ce cas, la procédure d’agrément doit être suivie.
Le compte pro qui en fait plus.
2. Rédiger l’acte de cession de parts sociales en SARL
L’associé·e cédant·e doit rédiger un acte de cession de parts sociales comprenant les mentions suivantes :
l’identité du ou de la cédant·e ;
l’identité du ou de la cessionnaire ;
l'identification de la société ;
le nombre et la désignation des parts cédées ;
le prix de la cession et les modalités de paiement du prix ;
la preuve de l’obtention de l’agrément (le cas échéant) ;
le moment à partir duquel le cessionnaire aura la jouissance des parts.
L’acte de cession peut être réalisé au choix par un acte authentique (notarié) ou par acte sous seing privé.
Vous devez produire un exemplaire pour :
le ou la cédant·e ;
le ou la cessionnaire ;
le service des impôts ;
et éventuellement un exemplaire à conserver au siège de la société.
3. Enregistrer la cession auprès du SIE
Pour être valable, la cession de parts sociales doit être enregistrée auprès du service des impôts des entreprises (SIE) compétent.
L’enregistrement auprès du SIE implique le paiement d’un droit d’enregistrement s’élevant à 3 % du prix de la cession après abattement sur la valeur de chaque part sociale de 23 000 € divisé par le nombre total de parts sociales.
Un montant minimum de 25 € de droits d’enregistrement vous sera demandé.
👉 Un exemple pour bien comprendre
Le capital d’une SARL est divisé en 1000 parts. Un·e associé·e cède 500 parts pour un prix de 30 000 €.
Voici les calculs à effectuer pour calculer le droit d’enregistrement :
abattement par part = 23 000 € / 1000 parts dans la société = 23 € ;
abattement pour la cession (pas de droits d'enregistrement) = 23 € x 500 parts cédées = 11 500 € ;
assiette après abattement = 30 000 € - 11 500 € = 18 500 € ;
droits d’enregistrement à payer sur les 18 500 € : 3 % x 18 500 = 555 €.
4. Rendre la cession de parts sociales opposable
Un certain nombre de formalités doivent encore être entreprises afin que la cession de parts sociales soit effective envers la société et les tiers.
L’opposabilité envers la société
Rendre opposable la cession envers la SARL requiert de lui signifier la cession via l’une des formalités suivantes :
le ou la cédant·e dépose l’acte de cession au siège de la SARL et reçoit une attestation de dépôt en échange ;
la SARL accepte la cession dans un acte authentique signé par le ou la gérant·e ;
la cession est signifiée par un huissier de justice.
L’opposabilité envers les tiers
La cession de parts sociales entraîne une modification des statuts de la SARL. Il faut donc convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour modifier les statuts.
Les associés doivent approuver la modification :
à la majorité des 3/4 des parts sociales dans les SARL créées avant le 4 août 2005 ;
à la majorité des 2/3 des parts sociales dans les SARL créées après le 4 août 2005.
Une fois approuvées, la modification des statuts et la cession des parts doivent être déclarées au greffe du tribunal de commerce pour modifier le registre du commerce et des sociétés (RCS).
👉 Cette formalité s'effectue en ligne avec le dépôt d'un dossier auprès du guichet unique.
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5. S'acquitter du PFU
Outre les droits d’enregistrement, vous devrez vous acquitter d’un Prélèvement Forfaitaire Unique de 30 % si vous réalisez une plus-value lors d’une cession de vos parts sociales de SARL.
Le PFU correspond à :
17,2 % au titre des prélèvements sociaux ;
12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu.
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Vous pouvez renoncer au PFU et opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu si cela est plus avantageux pour vous !
Cession de parts sociales de SARL : le récap’
Voici les 5 étapes à accomplir pour réussir la cession de parts sociales en SARL :
identifier le ou la cessionnaire (en cas de cession à une tierce personne, la procédure d’agrément doit être enclenchée) ;
rédiger l’acte de cession par acte authentique (notarié) ou sous seing privé ;
procéder à l’enregistrement de la cession au service des impôts ;
rendre la cession de parts sociales opposable à la société et aux tiers (dossier au greffe) ;
en cas de plus-value, s'acquitter du paiement des impôts afférents (prélèvement forfaitaire ou barème progressif de l’impôt sur le revenu)
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