Comment changer de gérant en SARL étape par étape ?
Publié le 29 juin
par Aurore Rimbod
4 min. de lecture
Publié par Aurore Rimbod
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L’un·e des gérant·es de votre SARL doit être remplacé·e ? En tant qu’associé·e, vous assumez ce mandat mais souhaitez désormais le confier à une tierce personne ? Les motifs de changement de gérant·e sont nombreux : démission, révocation, fin de mandat... Pour changer de gérance en SARL, certaines formalités doivent être effectuées. Parcourons-les ensemble !
1. Tenir une assemblée générale et rédiger un PV de nomination
L’assemblée générale de révocation
Si un·e gérant·e est révoqué·e, les associé·es de la SARL doivent tenir une assemblée générale extraordinaire de révocation de l’ancien·ne gérant·e. Sauf mention différente dans les statuts, la décision de révocation d’un·e gérant·e de SARL est prise à la majorité simple. Cela signifie que les associé·es doivent représenter plus de 50 % des parts sociales.
Cette décision donne lieu à la rédaction d’un procès-verbal ainsi qu’à une mention sur le registre des PV des assemblées.
Si un·e gérant·e démissionne, sa démission produit tous ses effets dès lors que la société en a connaissance. Elle ne peut faire l’objet d’aucune rétractation.
Le compte pro qui en fait plus.
Une assemblée générale de nomination
Le changement de gérant·e en SARL nécessite l’organisation d’une assemblée générale extraordinaire :
convocation des associé·es ;
convocation du commissaire aux comptes de la société le cas échéant ;
rédaction d’un rapport de gestion du commissaire aux comptes le cas échéant ;
rédaction d’un procès-verbal.
Le procès-verbal de l’AG doit comporter les mentions suivantes :
la volonté des associé·es de nommer un nouveau ou une nouvelle gérant·e ;
les informations concernant la personne nommée au poste de gérant·e ;
la durée du mandat (limitée ou non) ;
la confirmation que la personne nommée n’est frappée d’aucune interdiction d’exercer.
Il est possible de faire figurer la rémunération du gérant de SARL dans le procès-verbal de nomination. Cependant, pour des raisons de confidentialité, il est recommandé de la fixer au cours d’une prochaine d’une assemblée générale.
L’acceptation de ses nouvelles responsabilités par le ou la gérant·e doit être explicite. Celui peut l’exprimer via une lettre d’acceptation du mandat ou par une signature avec la mention « Bon pour acceptation des fonctions de gérant » sur le PV de l’AG.
2. Modification des statuts de la SARL
Si le ou la gérante est nommé·e dans les statuts, il sera nécessaire de modifier les statuts de la SARL. Les clauses statutaires relatives à la composition des organes de direction sont modifiées.
Toutefois, si le ou la gérante est nommé·e dans un acte séparé des statuts, il n’est pas utile de procéder à une modification statutaire. De plus, les associé·es peuvent simplement décider de supprimer la mention du nom du ou de la gérant·e des statuts.
3. Accomplir les formalités de publicité de changement de gérant en SARL
Lorsqu’un mouvement de dirigeant·e affecte une SARL, il est obligatoire d’en informer les tiers.
Un avis de changement de gérant·e doit être publié dans un journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social de la société.
Voici les mentions devant figurer sur l’avis de changement de gérant·e :
les informations relatives à la SARL (raison sociale, forme de la société, montant du capital social de la SARL, numéro de SIRET, etc.) ;
les informations relatives à la nomination : date de prise de la décision et organe qui a pris la décision ;
les informations relatives aux gérant·es : nom et adresse du dirigeant sortant et de la personne qui lui succède, motif du changement de gérant·e.
À la publication de cet avis, les associé·es reçoivent une attestation de parution. Elle est indispensable pour effectuer la suite des formalités.
💰
La publication de l’avis au JAL coûte 106 €, sauf à Mayotte et La Réunion où il est de 123 €.
4. Déposer un dossier au guichet unique
Pour terminer, vous devez déposer votre dossier de changement de gérance auprès du guichet unique de l'INPI dans un délai d'un mois à compter du jour de la prise de décision.
Voici les éléments à inclure dans le dossier en cas de changement de gérant·e de SARL :
un exemplaire du PV de nomination de gérant certifié conforme ;
le formulaire de déclaration relative aux gérants renseigné et signé en ligne (ancien M3) ;
un exemplaire des statuts modifiés si le nom du gérant y figure ;
une attestation de parution de l’annonce légale ;
une pièce d'identité du nouveau ou de la nouvelle gérante ;
une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du gérant ;
le paiement du greffe du tribunal de commerce.
Une fois le dossier complet, le greffe du tribunal de commerce procède à l’inscription modificative au RCS (registre du commerce et des sociétés).
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La demande d’inscription modificative au RCS coûte environ 192,01 €.
Récap’ des étapes du changement de gérant·e en SARL
Pour réaliser un changement de gérant·e de SARL, voici les 4 étapes à suivre :
vote en assemblée générale de la décision de changement de gérance et rédaction d’un PV de décision de nomination ;
modification des statuts si le nom du gérant précédent y figurait ;
publication d’un avis de changement de gérant dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
dépôt du dossier auprès du guichet unique pour inscription modificative au RCS.
Pour aller plus loin, nous vous invitons à lire notre guide sur le rôle du gérant de SARL.
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