Décès d’un associé : la procédure à suivre
Publié le 21 septembre 2023
Mis à jour le 20 novembre
4 min. de lecture
Publié par Amandine Dujardin
Relu par Victoria Grimaldi
Mis à jour le 20 novembre
4 min
En tant que gérant·e et/ou associé·e de SAS ou de SARL, votre entreprise est l'œuvre de votre vie. Vous y investissez de l’argent, du temps et de l’énergie. Mais que se passe-t-il en cas de décès d’un·e associé·e ? Si vous avez peur des perturbations engendrées par ce triste événement, pas de panique. Voici la procédure à suivre !
1. Se référer aux statuts en cas de décès d’un associé
Le premier réflexe à avoir est de consulter les statuts de votre SAS ou ceux de votre SARL (vous pouvez accéder ici à notre modèle de statuts pour SARL).
S’ils contiennent une disposition à prendre, vous devez l’honorer.
Les statuts peuvent :
prévoir la dissolution automatique de la société à la suite du décès ;
prévoir la survie de la société avec les associé·es survivant·es (ce qui exclut les héritier·es et autres tierces personnes) ;
désigner un·e ou plusieurs héritier·es/légataires comme successeurs du défunt (ex : le conjoint survivant) sur agrément ou non.
👉 Si rien n’est indiqué dans les statuts, la société n’est pas dissoute et sa gestion se poursuit avec les héritiers ou légataires du défunt.
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2. Tenir une assemblée générale extraordinaire (AGE)
Qu'un agrément soit nécessaire ou non, une AGE doit être convoquée pour procéder au vote et à l'adoption des nouveaux statuts. L'objectif de cette réunion est d’intégrer le ou les héritier·es dans la société en tant qu’associé·es.
Les associé·es disposent de 3 mois à compter de la notification du décès pour voter l’intégration des héritier·es ou légataires.
À défaut, l’agrément sera considéré comme valide.
Si les associé·es refusent d’accueillir les héritier·es ou légataires du défunt dans la société, ils auront 3 mois pour acquérir eux-mêmes les parts sociales de l’associé·e décédé·e. Elles peuvent aussi être rachetées par la société elle-même à des fins de réduction de capital.
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La valeur des parts sociales ou des actions est déterminée au jour du décès.
3. Procéder à l’indivision (si plusieurs héritiers)
Qui dit plusieurs héritiers, dit indivision.
L’indivision est une situation dans laquelle 2 ou plusieurs personnes sont propriétaires ensemble d'un même bien ou d’un ensemble de biens. Ici, il s’agit de parts sociales, mais cela peut concerner une maison, des bijoux, des meubles…
En cas de décès d’un·e associé·e, ses héritiers auront la qualité d’associé. Ils seront donc tous convoqués aux assemblées générales.
Cela dit, ils ne pourront pas voter individuellement puisque leurs parts sociales seront indivises.
Pour voter, ils devront nommer un mandataire :
à l’unanimité pour le vote d’actes de disposition (qui engagent le patrimoine de la personne décédée) ;
ou à la majorité des 2/3 pour les actes d’administration (= de gestion courante).
S’ils n’arrivent pas à se mettre d’accord, la justice prendra le relais pour désigner un ou une mandataire.
4. Réaliser les formalités administratives requises
Quel que soit le statut juridique de la société, une nouvelle déclaration au registre des bénéficiaires effectifs (RBE) doit avoir lieu si la personne décédée possédait plus de 25 % du capital social et/ou du droit de vote.
Les démarches en SARL
En SARL, la mort de l’associé engendre une modification de la répartition du capital.
Les statuts de la SARL doivent donc être modifiés et ce changement doit être publié dans un journal d’annonces légales.
Cette procédure doit avoir lieu dans un délai d’1 mois à la suite du décès de l’associé·e.
Une modification du Registre du commerce et des sociétés (RCS) doit être demandée au guichet unique de l'INPI par le ou la représentant·e légal·e de la SARL.
Les démarches en SAS
En SAS, les noms des héritiers devront apparaître sur le registre de mouvement des actions si ces derniers acquièrent la qualité d’actionnaires.
De plus, si une réduction de capital a lieu, la procédure légale devra être respectée.
Celle-ci inclut :
la tenue d’une assemblée générale extraordinaire ;
une modification statutaire ;
une publication dans un JAL ;
le dépôt d’un dossier de modification sur le guichet unique.
Quelques jours après ce dépôt, vous recevrez un nouvel extrait K-Bis avec le montant du capital social actualisé. Le nom du défunt est supprimé et ceux des nouveaux associés de l’entreprise y sont inscrits (le cas échéant).
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5. Penser au pacte d’associés
Pour la suite, nous vous conseillons de prévoir les règles de succession et de transmission dans les statuts de la société ou dans un pacte d’associés.
Vous pouvez, par exemple, indiquer :
que la société perdure avec les héritiers de l’associé (sans procédure d’agrément) ;
qu’une procédure d’agrément est requise pour intégrer les héritiers de l’associé à la société ;
que la société continue d’exister avec les associés restants ;
que la société doit être dissoute en cas de décès d’un associé.
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Le pacte d’associés ou d’actionnaires est un document extra-statutaire confidentiel qui assure une bonne entente entre les parties prenantes. Voici comment mettre en place un pacte d’associés ou d’actionnaires.
Procédure lors du décès de son associé : le récap’
Pour récapituler, voici les étapes à réaliser en cas de décès d’un·e associé·e :
se référer aux statuts de la société ou au pacte d’associés ;
tenir une assemblée générale extraordinaire ;
procéder à l’indivision en cas de coïndivisaires (plusieurs héritiers) ;
réaliser les démarches administratives requises ;
se prémunir de démarches trop lourdes avec le pacte d’associés.
⚠️ La procédure est un peu différente en cas de décès de l’associé·e unique d’une SASU.
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