Rôle, coût & nomination du commissaire aux apports
Publié le 18 juillet 2023
Mis à jour le 13 novembre
5 min. de lecture
Publié par Amandine Dujardin
Relu par Victoria Grimaldi
Mis à jour le 13 novembre
5 min
Chargé d'évaluer les apports en nature amenés par les associé·es lors de la création d'une société, le commissaire aux apports peut être obligatoire. Alors si vous êtes à la tête d’une entreprise, il est légitime de se poser la question : “dois-je nommer un commissaire aux apports ?”. Réponse : ça dépend ! Nous vous expliquons quand nommer un commissaire aux apports, le coût à prévoir et les démarches à réaliser !
Qu'est-ce qu'un commissaire aux apports ?
Lors de la création d'une société, il est possible de faire des apports en numéraire (de l'argent) mais aussi d'effectuer des apports en nature (meubles, immeubles, etc.).
En présence d'un apport en nature, la question du commissaire aux apports peut se poser. Ce dernier est un professionnel du chiffre, souvent un commissaire aux comptes, inscrit sur une liste d'experts de la compagnie régionale des commissaires aux comptes (ou nationale).
Le ou la commissaire aux apports évalue la valeur des biens corporels et incorporels apportés à la société :
véhicule ;
local commercial ;
mobilier de bureau ;
site Internet ;
fonds de commerce ;
diplôme / brevet...
Le rôle du commissaire aux apports est donc d'apprécier la valeur des biens apportés mais aussi des avantages procurés au regard de l'apport.
Dans tous les cas, il s’assure que la personne à l’origine de l’apport soit bien en possession du bien.
Le rôle du commissaire aux apports est donc précieux ! 💎
💡
Grâce à son évaluation méticuleuse, les associé·es savent combien de titres financiers ils peuvent recevoir en échange de leurs apports. Ces titres sont appelés “parts sociales” en EURL/SARL et “actions” en SASU/SAS. Ces titres déterminent le pourcentage de dividendes reversés en cas de distribution de dividendes mais aussi leurs droits de vote.
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Quand nommer un·e commissaire aux apports ?
Comme le ou la commissaire aux comptes, un·e commissaire aux apports peut intervenir dans différents cas de figure :
à la création de l’entreprise (si un apport en nature est fait) ;
lors d’une augmentation de capital ;
lors d'une fusion ou d'une scission.
La désignation d’un·e commissaire aux apports est-elle obligatoire ?
En cas d'apport en nature au capital, le ou la commissaire aux apports s'impose souvent.
L'obligation de nommer un commissaire aux apports
Statut juridique | Obligatoire ? |
|---|---|
SARL, EURL, SAS, SASU | ✅ si apport en nature > à 30 000 € ou si la valeur de l'ensemble des apports dépasse la moitié du capital social |
SA | ✅ |
Sociétés civiles (SCI, SNC...) | ❌ |
Le commissaire aux apports dans les SARL, les EURL, les SAS et les SASU
Dans les sociétés commerciales comme les SARL, les EURL, les SASU et les SAS, la désignation d'un·e commissaire aux apports est obligatoire si :
le montant total des apports en nature dépasse la moitié du capital social ;
ou si l'un des apports en nature a une valeur supérieure à 30 000 €.
👉 Dans ce cas, vous devez nommer un commissaire aux apports.
Si ces conditions ne sont pas remplies mais qu'il y a quand même un apport en nature de prévu au capital, les associé·es peuvent décider de faire appel à un·e commissaire aux comptes volontairement. C'est même souvent une bonne idée et vous allez comprendre pourquoi !
⚠️ En l'absence de nomination d'un·e commissaire aux apports, les associé·es décident de la valeur de l'apport. Mais dans ce cas, ils assument la responsabilité des valeurs attribuées aux biens pendant 5 ans à l'égard des tiers.
Autrement dit, si un créancier conteste la valeur attribuée, ils devront payer solidairement la différence entre la valeur attribuée et la valeur réelle.
📌
Exemples :
Vous apportez un bien estimé à 40 000 € au capital de votre SAS. Le capital de cette société est de 100 000 €. Vous devez recourir à un CAA.
Vous apportez un bien estimé à 5 100 € au capital de votre SASU. Le capital de votre société est de 10 000 €. Vous devez également recourir à un CAA.
Le commissaire aux apports dans les SA
En cas d'apport en nature lors de la création d'une SA, le ou la commissaire aux apports est toujours obligatoire.
Le commissaire aux apports dans les sociétés civiles
Dans les sociétés civiles types SNC ou SCI, il n'est pas nécessaire de nommer un·e commissaire aux apports.
Comment désigner un·e commissaire aux comptes ?
Votre statut juridique définit les règles de désignation du ou de la commissaire aux comptes.
Quel que soit votre statut juridique, vous devrez choisir ce pro sur la liste officielle des commissaires aux comptes / des experts judiciaires.
Voici comment désigner un·e commissaire aux apports, selon votre statut juridique.
Désignation d'un commissaire aux apports
Statut | Désignation |
|---|---|
SAS, SARL | Décision à l'unanimité des associé·es |
SASU, EURL | Décision de l'associé unique |
Comme vous le voyez, l'unanimité est requise pour la nomination du commissaire aux apports, que ce soit pour la création de la société ou en cas d'augmentation du capital.
À défaut d'accord, c'est le président du tribunal de commerce sur demande du ou de la représentant·e légal·e de la société qui intervient pour désigner le commissaire aux apports.
La requête doit être faite par le ou la représentante légale et coûte environ une trentaine d'euros.
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Comment se déroule la mission d’un·e commissaire aux apports ?
Le ou la commissaire aux apports :
vérifie la réalité de l’estimation des biens réalisée (s’il y en a une) ou estime les biens ;
transmet un rapport récapitulant ses observations (détails des apports réalisés, explications sur le mode d'évaluation retenu, etc.).
Le rapport du commissaire est annexé aux statuts.
L’intérêt de ce rapport est qu’en cas de contestation des tiers, il permet de vous protéger. Le ou la commissaire aux apports sera responsable des fautes commises dans l’exercice de sa mission.
À noter : vous n’êtes pas obligé de retenir l’estimation proposée par le ou la commissaire aux apports. Vous pouvez donc la contester et retenir une autre estimation. Néanmoins, vous serez responsable solidairement devant les tiers de l’estimation retenue pendant 5 ans.
📌
Exemple :
Le commissaire aux apports peut être responsable en cas de mauvaise estimation des apports ou s’il a surestimé frauduleusement les biens apportés.
Quel est le coût d’un·e commissaire aux apports ?
Les honoraires d’un·e CAA diffèrent selon :
la complexité du bien à expertiser ;
le montant estimatif des biens ;
le temps passé.
Plus le ou la professionnel·le passe du temps à évaluer l’apport, plus ses honoraires seront élevés.
Le coût d’intervention d’un·e commissaire aux apports se situe entre 500 € et 3 000 €.
💸
À savoir : les honoraires des commissaires aux apports sont fixés par décret car il s’agit d’une profession réglementée.
Commissaire aux apports (CAA) : le récap’
Le ou la commissaire aux apports intervient pour évaluer un apport en nature lors de la création d’une société ou en cas d’augmentation du capital.
Généralement, le recours à ce dernier est obligatoire si l'apport en nature dépasse 30 000 € ou si l'ensemble des apports représente plus de la moitié du capital social. Mais selon votre statut juridique, il peut y avoir d'autres règles.
Sa désignation requiert une décision unanime des associé·es.
Pour vous aider, nous avons conçu un guide en 4 étapes pour évaluer un apport en nature en SARL.
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