Tout savoir sur le rôle du gérant de SARL

Qui peut être gérant de SARL ?

La SARL est dirigée par un·e ou plusieurs gérant·es. Lorsque la société est conduite par deux gérant·es, on parle de co-gérance. 

Le ou la gérant·e de SARL peut être l’un des associés ou une personne extérieure à la société (gérant non-associé). En revanche, le gérant ne peut pas être une personne morale (une société ou une association, par exemple). Il s’agit obligatoirement d’une personne physique, en chair et en os.  

S’il est associé minoritaire ou non-associé, le gérant peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail. Mais attention, ce contrat doit correspondre à un véritable emploi, c’est-à-dire à des fonctions absolument distinctes de celles liées à la direction de la société. 

La désignation et la révocation du gérant de SARL

Le gérant est désigné par les statuts de la société lors de sa création ou nommé ultérieurement par les associé·es.

Dans ce second cas, le gérant est choisi par un ou plusieurs associé·es :

• représentant la majorité des parts sociales sur une première convocation ;

• ou seulement à la majorité des votes émis, quelque soit le nombre d'associés sur une 2e convocation.

Les associé·es peuvent révoquer le ou la gérant·e. Sa révocation suit les mêmes règles de majorité que la nomination du gérant.

Attention, si la révocation du gérant intervient sans « juste motif » ou dans des conditions abusives, celui-ci peut demander des dommages et intérêts. 

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La rémunération du gérant de SARL

Le gérant de SARL peut exercer ses fonctions gratuitement, sans être rétribué. 

S'il est prévu une rémunération pour le gérant de SARL, celle-ci est déterminée dans les statuts de la société ou fixée par les associés. La décision portant sur le montant de la rémunération du gérant doit être adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. 

La rémunération perçue par le gérant de SARL peut prendre différentes formes : elle peut être fixe ou proportionnelle aux gains réalisés par la société. Elle peut également inclure des avantages en nature. 

Les pouvoirs du gérant de SARL

Le gérant est le représentant légal de la société. Il agit au nom et pour le compte de cette dernière et a le pouvoir d’effectuer tout acte de gestion nécessaire à ses intérêts. 

Les statuts de la société peuvent néanmoins prévoir de limiter les pouvoirs du gérant. Par ailleurs, ce dernier ne peut pas exercer les pouvoirs qui reviennent de droit aux associés de la SARL.

Les obligations du gérant de SARL

 Le gérant a différentes obligations, notamment : 

• préparer les documents nécessaires à la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle (comptes annuels, inventaire, comptes consolidés, rapports de gestion) ;

• convoquer les associé·es pour la tenue des différentes assemblées ;

• assurer l’information des associé·es et leur communiquer les documents sociaux ;

• consulter les associé·es par écrit pour certaines décisions prévues par les statuts (l’agrément sur la cession de parts sociales par exemple) ; 

• rédiger et signer les procès-verbaux des différentes assemblées ;

• effectuer les démarches nécessaires afin d’assurer la publicité légale de certaines résolutions ;

• déposer les comptes annuels et la décision d’affectation du résultat approuvés par l'assemblée générale ordinaire au greffe du tribunal de commerce. 

La responsabilité civile et pénale du gérant de SARL

La responsabilité civile du gérant peut être engagée en cas de manquement de sa part.

Ainsi, le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers :

• s’il commet une faute de gestion ;

• ou s'il commet une infraction aux règles de droit applicables à la SARL ;

• ou s’il enfreint les dispositions prévues par les statuts. 

La responsabilité pénale du gérant peut être engagée en cas d’abus de biens sociaux, par exemple.

Le régime social du gérant de SARL

 Le régime social du gérant de SARL dépend de son statut. 

Le gérant associé majoritaire

Si le gérant est associé majoritaire, il est considéré comme un travailleur non salarié (TNS) et relève de la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI). Le gérant majoritaire est celui qui possède, avec son conjoint ou ses enfants, plus de la moitié des parts de capital social.

En tant que TNS, le gérant associé majoritaire cotise moins que les dirigeants assimilés salariés. Il bénéficie donc en principe d’une moindre protection. Il jouit cependant d’une protection minimale même lorsqu’il ne touche pas de rémunération. En effet, même quand il ne reçoit pas de rétribution, il est tenu de verser des cotisations minimales.

Le gérant associé majoritaire ne bénéficie pas de l’assurance chômage. Il peut cependant souscrire une assurance privée afin de sécuriser sa situation.

Si la SARL est imposée à l’impôt sur les sociétés (IS), les dividendes qu’il perçoit sont soumis à des cotisations sociales pour la part de ces dividendes qui dépasse 10 % du montant du capital social, des sommes versées en compte courant (avance accordée à la société par l’associé) et des primes d’émission (complément d’apport versé lors de l’acquisition de nouvelles parts sociales). 

📌 Pour aller plus loin, voici le guide de la distribution de dividendes en SARL.

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Le gérant associé égalitaire ou minoritaire

Le gérant minoritaire ou égalitaire (celui qui possède la moitié du capital ou moins) a quant à lui un statut d’assimilé salarié. Il est donc rattaché au régime général de la Sécurité sociale.

📌 Il ne bénéficie pas de l’assurance chômage sauf s'il cumule ses fonctions de gérant avec un contrat de travail (ce qui n’est envisageable que pour un associé minoritaire). 

En tant que assimilé salarié, il jouit en principe d’une meilleure protection sociale qu’un gérant TNS. De plus, les dividendes qu’il touche ne sont pas soumis à cotisations sociales. 

Cependant, le gérant associé minoritaire ou égalitaire coûte plus cher à la SARL. Par ailleurs, si aucune rémunération ne lui est versée, aucune cotisation sociale n’est déboursée de sorte qu’il ne bénéficie alors pas de la protection sociale obligatoire. Il conserve néanmoins l'accès à la protection universelle maladie (PUMA) à condition d’être résident français. 

Le gérant non-associé

Le gérant non-associé relève du régime général de la Sécurité sociale s'il est rémunéré. S'il ne touche pas de rémunération, il ne verse pas de cotisations et ne bénéficie donc d’aucune protection sociale.

Le gérant non-associé peut bénéficier de l’assurance chômage s’il cumule ses fonctions de gérant avec un contrat de travail.

Le régime fiscal du gérant de SARL

Le régime fiscal du gérant d'une SARL dépend de son statut et du régime fiscal de la société.

Si la SARL est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), la rémunération du gérant est imposée à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires (TS). 

Si la SARL est soumise à l’impôt sur le revenu (IR) la rémunération du gérant associé est imposée à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des BIC (bénéfices industriels et commerciaux).

L'imposition des dividendes dépend du statut du gérant :

• gérant majoritaire : les dividendes sont soumis à cotisations sociales pour la part excédant 10 % du capital social ;

• gérant minoritaire ou égalitaire : les dividendes sont imposés à la flat tax (30 %). Ils ne supportent pas de cotisations sociales.

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