Réduction du capital social d’une EURL/SARL : le mode d’emploi
Publié le 7 mai
par Aurore Rimbod
4 min. de lecture
Publié par Aurore Rimbod
Mis à jour le 21 août
4 min
On parle souvent de l’augmentation de capital, mais il peut arriver qu’une réduction de capital soit nécessaire. Cette situation peut se présenter lors du retrait d’un·e associé·e, une variation importante d’activité ou encore pour absorber des pertes. Dans ce guide, nous vous expliquons comment réduire le capital de sa SARL de son EURL, étape par étape !
1. Choisir les modalités de réduction du capital
Vous pouvez réduire le capital social de la SARL ou de l’EURL en diminuant le nombre de parts sociales ou leur valeur.
Diminuer le nombre de parts sociales
Certaines parts sociales sont tout simplement annulées.
Par exemple, la SARL de Léo et Macha passe de 100 parts à 20 € à 50 parts à 20 €. De ce fait, le capital social passe de 2 000 à 1 000 €.
Dans le cas d’une SARL il est possible d’annuler les parts proportionnellement ou d’annuler les parts d’un·e seul·e associé·e pour qu’il puisse se retirer du capital social.
Diminuer la valeur de chaque part sociale
Le nombre de parts sociales reste le même. C’est leur valeur qui est diminuée.
Reprenons l’exemple de Léo et Macha. Leur SARL conserve 100 parts sociales mais ils choisissent de diviser leur valeur de moitié, de 20 € à 10 €. Le capital social passe alors de 2 000 à 1 000 €.
Le compte pro qui en fait plus.
2. Convoquer une assemblée générale des associé·es
La réduction du capital de la société doit être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire (AGE) des associé·es. Le ou la gérant·e de la SARL ou de l’EURL se charge des convocations selon les règles prévues par les statuts.
Bien entendu, l’associé·e unique d’EURL prend seul·e la décision de réduire le capital social, mais toujours en AGE et sur convocation du gérant de l’EURL (parfois lui-même).
De plus, si la réduction s’opère par rachat d’actions et que la société a un commissaire aux comptes, ce dernier doit établir un rapport sur les causes et les conditions de l’opération.
À l’issue de cette assemblée, il est nécessaire d’établir le procès-verbal de la décision de réduction du capital social. Celui-ci comporte notamment les modalités de la réduction de capital social (réduction de parts sociales ou de leur valeurs).
⚠️
La réduction de capital social d’une SARL ne doit pas porter atteinte à l’égalité des associé·es. Il n’est pas possible de diminuer la part d’un·e associé·e en particulier, à moins qu’il ait donné son consentement (par exemple, s’il ou elle se retire).
3. Les étapes en cas de réduction du capital non motivée par des pertes
Ces étapes s'ajoutent uniquement si la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes. Sinon sautez directement au point n°4.
Déposer le PV d’AGE
Dans ce cas, le procès-verbal de la décision de réduction du capital doit faire l’objet d’un dépôt sur le guichet unique de l’INPI.
Cette formalité doit être réalisée 1 mois avant le démarrage des opérations de réduction de capital social.
Cela permet aux créancier·es de s’opposer à la réduction du capital social. Une éventuelle opposition sera portée devant le tribunal de commerce compétent.
Constater la décision de réduction du capital
En cas de réduction de capital non motivé par des pertes, le ou la gérant·re de l’EURL ou de la SARL doit rendre une décision de constatation de réduction du capital une fois le délai d’opposition expiré.
💡 Depuis le 1ᵉʳ janvier 2021, il n'est plus obligatoire d'enregistrer la décision de réduction de capital auprès du SIE (centre des impôts).
4. Modifier les statuts
Ensuite, les statuts de la SARL ou de l’EURL doivent être modifiés pour indiquer le nouveau montant du capital social.
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5. Réaliser les formalités de publicités
La modification des statuts doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.
L’avis de parution doit notamment mentionner :
le montant de l’ancien capital social ;
le montant du nouveau capital social.
6. Déposer un dossier de formalités sur le guichet unique
De plus, comme les statuts sont modifiés, il faut obtenir un nouvel extrait Kbis pour la SARL ou l’EURL.
Pour cela, vous devez déposer un dossier de formalités sur le guichet unique de l’INPI ➡️ déposer une formalité de modification de société.
Vous devrez joindre les documents suivants :
un pouvoir du gérant s’il n’a pas directement signé le formulaire ;
un exemplaire des nouveaux statuts de la SARL ou de l’EURL ;
une copie de l’avis de réduction de capital paru dans un support d’annonces légales ;
un justificatif du paiement des frais de greffe (environ 200 €).
Réduction du capital social en EURL/SARL : le récap’
Retenez la marche à suivre pour réduire le capital social d’une EURL ou le capital social d’une SARL :
choisir la modalité de réduction du capital social : diminution du nombre de parts ou de leur valeur ;
convoquer une assemblée générale des associés et dresser le PV d'AG de la SARL ;
déposer le PV et rendre une décision de constatation de réduction du capital si la réduction n’est pas motivée par des pertes ;
procéder à la modification des statuts pour indiquer le nouveau capital social ;
réaliser les formalités de publicité ;
déposer le dossier de formalités auprès du guichet unique de l’INPI pour obtenir un nouvel extrait Kbis.
Le saviez-vous ? Une réduction suivie d'une augmentation soudaine de capital s'appelle un coup d'accordéon. Cette technique permet d'apurer les dettes d'une société et de reconstituer le capital via l’intégration de nouveaux membres.
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