Acheter un fonds de commerce en liquidation en 5 étapes
Publié le 5 avril 2023
par Pierre Ecuvillon
Mis à jour le 27 novembre
5 min. de lecture
Publié par Pierre Ecuvillon
Relu par Amandine Dujardin
Mis à jour le 27 novembre
5 min
Acheter un fonds de commerce en liquidation peut constituer une excellente opportunité d’investissement. Cette opération implique une prise d’information complète afin de minimiser les risques. De la recherche à la négociation, en passant par les différentes formalités administratives, voici les étapes d'un rachat d’un fonds de commerce en liquidation.
1. Comprendre la procédure de liquidation
La première chose à faire est de comprendre les spécificités des différentes procédures de liquidation.
La liquidation judiciaire
Cette procédure est mise en place à la demande des créanciers et à l’initiative du juge lorsqu'une entreprise ou un débiteur est incapable de rembourser ses créances.
Cette procédure est généralement décidée lorsque le redressement judiciaire n'a pas abouti ou n'est plus envisageable. À la différence du redressement judiciaire, la liquidation entraîne la cessation définitive de l'activité de l'entreprise.
La liquidation amiable
Il s’agit d’un processus où les associé·es d'une société décident de mettre fin volontairement à son activité avant la fin de la période initialement prévue dans les statuts constitutifs (généralement 99 ans pour une SAS ou une SARL).
Les associé·es peuvent dissoudre la société de manière anticipée et volontaire, sous certaines conditions, et procéder immédiatement à une liquidation amiable.
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2. Rechercher un fonds de commerce en liquidation
Pour trouver les fonds de commerce en liquidation, vous avez plusieurs possibilités :
Consulter les annonces légales
Les entreprises en liquidation sont susceptibles de mettre en vente leur fonds de commerce dans un journal d’annonces légales. La plupart des quotidiens de la presse régionale publient ce type d’annonces. À défaut, vous pouvez également consulter les annonces en ligne sur des plateformes spécialisées.
Identifier les entreprises en défaillance
Le site Verif.com recense les entreprises en liquidation judiciaire. Vous pouvez afficher la liste des entreprises en difficulté par département et vous avez accès aux informations relatives au siège social, à l’identité du ou de la gérant·e, à l’activité de l’entreprise et à la date de mise en liquidation judiciaire.
Consulter les réseaux professionnels
Certain·es professionnel·les sont susceptibles de vous donner des informations sur les entreprises en liquidation à proximité. Vous pouvez contacter des notaires, des experts-comptables ou encore des avocat·es.
Assister aux ventes aux enchères des tribunaux de commerce
Lors de ces ventes, vous pouvez acheter des biens mobiliers ou immobiliers, des stocks et bien sûr des fonds de commerce.
3. Estimer la valeur du fonds de commerce en liquidation
Vous avez trouvé un fonds de commerce en liquidation qui vous intéresse ?
Avant de faire une offre, vous devez estimer sa valeur en prenant en compte différents éléments :
l’état du marché (son marché est-il porteur ou en difficulté ?) ;
l’emplacement (le fonds de commerce est-il dans une zone facilement accessible et dynamique ?) ;
les actifs du fonds de commerce (il faut évaluer les stocks et équipements disponibles afin d’estimer correctement le fonds de commerce) ;
l’état des locaux (des travaux de rénovation ou de réagencement sont-ils nécessaires ?).
4. Négocier l’achat du fonds de commerce en liquidation
Après avoir estimé la valeur du fonds de commerce, vous pouvez négocier un prix intéressant avec le vendeur ou la vendeuse. Si vous avez réalisé une étude de marché complète et un business plan détaillé, vous réduisez les risques inhérents au rachat d’un fonds de commerce.
L’examen des éléments du fonds et du contexte de la liquidation vous permet de connaître vos marges de manœuvre au niveau de la négociation.
Par exemple, le fonds de commerce d’un restaurant implanté à proximité de concurrents directs et qui perd ses client·es est négociable. Au contraire, un restaurant qui réalise un bon chiffre d’affaires, mais qui s’est endetté à la suite d’investissements trop importants a plus de valeur.
Un fonds de commerce en liquidation judiciaire est souvent plus facile à négocier qu’un fonds en liquidation amiable.
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Lors du rachat d’un fonds de commerce, vous récupérez l’ensemble de ses éléments : les biens mobiliers, les éléments incorporels (site web, marque, brevet, fichier client…), les licences, le bail commercial, les contrats d’assurance et les contrats de travail.
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5. Accomplir les différentes formalités administratives
Voici les formalités administratives requises pour acheter un fonds de commerce en liquidation :
rédaction de l’acte de cession ;
signature de l’acte de cession (devant notaire ou sous seing privé) ;
enregistrement de l’acte de cession auprès du Service des Impôts et des Entreprises (SIE) avec acquittement des droits de mutation ;
publication d’une annonce légale dans les 15 jours suivant la signature de l’acte ;
demande d’une publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) auprès du greffe du tribunal de commerce ;
immatriculation de votre entreprise sur le site du guichet unique, ou déclaration d’un établissement secondaire si vous avez déjà une structure juridique ;
le cas échéant, déclaration du contrat de prêt au service des impôts (uniquement dans le cadre du rachat d’un fonds de commerce en liquidation amiable).
La procédure de l’achat d’un fonds de commerce en liquidation judiciaire est beaucoup plus rapide (entre 2 et 15 jours) et permet à l’acquéreur de disposer de davantage de liberté pour restructurer le fonds. En revanche, ce type de rachat est possible uniquement en payant le prix comptant. Il n’est assorti d’aucun délai de rétractation.
Achat d'un fonds de commerce en liquidation : en bref
Vous connaissez à présent les différentes étapes nécessaires au rachat d’un fonds de commerce en liquidation :
Connaître les deux types de liquidation (judiciaire et amiable) et leurs procédures de rachat ;
Trouver un fonds de commerce en liquidation (annonces légales, vente aux enchères, réseau professionnel…) ;
Estimer sa valeur en prenant en compte ses caractéristiques (secteur d’activité, emplacement du fonds, nature de l’actif et du passif…) ;
Négocier le prix avec la vendeuse ou le vendeur ;
Accomplir les différentes formalités liées au rachat du fonds de commerce.
Consultez notre comparatif sur la SAS et la SARL pour savoir quelle structure juridique est la mieux adaptée à votre projet de rachat de fonds de commerce.
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