Tout savoir sur l’assemblée générale en SARL
Publié le 8 novembre 2022
par Irène Saindon
5 min. de lecture
Publié par Irène Saindon
Mis à jour le 21 août
5 min
Chaque année, les associé·es de la SARL (société à responsabilité limitée) se réunissent pour prendre les décisions importantes pour la vie de leur entreprise. Cet événement annuel s’appelle l’assemblée générale. L'AG doit respecter des règles de quorum strictes. Pour vous aider à y voir plus clair, Shine vous explique quels sont les types d’assemblée générale en SARL et comment les organiser.
Les différents types d’assemblées générales en SARL
Avant de vous lancer dans l’organisation de la grand-messe qu’est l’assemblée générale, vous devrez dissocier deux types d’assemblée générale :
l’assemblée générale ordinaire (AGO) ;
l’assemblée générale extraordinaire (AGE).
Dans un cas comme dans l’autre, c’est au gérant ou à la gérante de la SARL de les convoquer et de faire respecter les formalités.
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L’assemblée générale ordinaire ou AGO
Le gérant ou la gérante de la SARL peut prendre les décisions liées à la gestion courante de l’entreprise. Mais lorsqu'une décision de plus grande ampleur doit être prise, il ou elle doit convoquer une assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale ordinaire peut permettre de prendre ces décisions :
l'approbation des comptes annuels ;
l’affectation du bénéfice ;
les différentes stratégies pour atteindre les objectifs fixés ;
les conventions conclues avec la SARL...
La nomination, la révocation et la rémunération du gérant ou de la gérante sont également votées lors d’une AGO.
Les votes lors d’une assemblée générale ordinaire
Lors d’une AGO, tous les associé·es ont le droit de prendre part aux décisions. Ils disposent d’un nombre de voix proportionnel aux parts qu’ils possèdent.
Lors des votes pour les décisions ordinaires :
la majorité absolue (plus de la moitié des parts) doit être atteinte à la première consultation.
Si ce n’est pas le cas, la majorité relative (la majorité des votes exprimés) doit être atteinte à la deuxième consultation.
Cependant, il se peut que les statuts de la SARL ne prévoient pas de seconde consultation ou des majorités plus élevées.
Modalités de l’AGO annuelle
L’AGO annuelle est obligatoire pour approuver les comptes. Elle doit avoir lieu dans un délai de six mois maximum après la clôture de l’exercice.
Elle peut être aussi l'occasion de prendre d'autres décisions : changement dans la rémunération du gérant, nomination d'un commissaire aux comptes...
L’assemblée générale extraordinaire ou AGE
Les modifications de statuts et autres décisions exceptionnelles doivent être validées lors d’une assemblée générale extraordinaire.
Qu’est-ce qu’une décision exceptionnelle ? Il peut s’agir :
d’un changement d’objet social ;
d’une modification du capital social ;
d'une cession des parts sociales ;
d'une décision de liquider volontairement la SARL...
Lors de l’AGE (et sauf autres indications mentionnées dans les statuts), la majorité des 2/3 des parts sociales des associé·es présents ou représentés est nécessaire pour valider les décisions.
Des règles de quorum s'appliquent aussi :
1/4 des parts sociales lors de la première consultation ;
1/5 des parts sociales lors de la deuxième consultation.
⚠️
Pour les SARL constituées avant le 4 août 2005, la majorité à obtenir est de 3/4 des voix.
L’assemblée générale mixte
Il est tout à fait possible d’organiser à la même date une AGO et une AGE. C’est ce qui s’appelle une assemblée générale mixte. Elle permet de ne faire qu'une seule réunion.
Par exemple, une assemblée générale mixte peut permettre d’approuver les comptes (en AGO) et de reconstituer les capitaux propres (en AGE).
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Le déroulement de l’assemblée générale en SARL
Le déroulement de l’assemblée générale doit suivre une procédure méticuleuse que nous vous dévoilons tout de suite.
1. Convoquer les associé·es à l’assemblée générale
Le gérant de la SARL doit convoquer l'ensemble des associés et associées en amont de l’assemblée générale au moins 15 jours avant le jour J.
La convocation doit comporter plusieurs éléments comme la date de l’AG, le lieu et l’ordre du jour.
Il faut également préciser que les associé·es ont la possibilité de se faire représenter par un ou une mandataire qu’il ou elle aura désigné et qui votera en son nom.
Ce ou cette mandataire peut être :
un autre associé ou une autre associée ;
un·e conjoint·e (à condition que la SARL ne comprenne pas uniquement deux époux comme associés) ;
ou un tiers étranger à la SARL si les statuts l'autorisent.
La convocation à l’assemblée générale en SARL doit être remise par lettre recommandée ou en main propre contre décharge.
2. Transmettre les documents en amont de l’AG
Certains documents devront être joints à la convocation :
le rapport de gestion ;
le texte des résolutions ;
le rapport du commissaire aux comptes...
Nous vous conseillons d’envoyer la convocation et les documents en même temps. À partir de la réception des documents, les associé·es ont la possibilité de poser des questions par écrit. La gérante ou le gérant devra alors y répondre pendant l’AG de la SARL.
3. Définir le lieu de l’assemblée générale
Il est possible que les statuts prévoient le lieu de l’assemblée générale. Ce dernier est bien souvent le siège social de l’entreprise.
Si rien n’est précisé dans les statuts, le gérant ou la gérante peut organiser l’assemblée générale de la SARL où bon lui semble à condition que cet endroit puisse accueillir l’ensemble des associé·es. L’adresse doit être précisée dans la convocation.
4. Rédiger le procès-verbal de l’assemblée générale en SARL
Suite à l’assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire de la SARL, un procès-verbal sera à rédiger.
Ce document résume les débats et indique les résultats des différents votes. Le président ou la présidente de séance, l’associé·e président·e ou un tiers aura la charge de rédiger le PV d’AG en SARL.
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L’assemblée générale en SARL : le mémo
Pour récapituler, il y a 3 types d’assemblées générales possibles en SARL :
l’assemblée générale ordinaire (AGO) ;
l’assemblée générale ordinaire (AGE) ;
l’assemblée générale mixte (AGM).
Pour organiser l’une de ces assemblées, vous devrez suivre la procédure officielle, de la convocation des associé·es à la rédaction du procès-verbal.
Et attention : des sanctions peuvent s'appliquer en cas d'assemblée générale non tenue.
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