Comment augmenter le capital social d’une SARL ?
Publié le 19 avril 2023
Mis à jour le 14 mars
7 min. de lecture
Publié par Flore Campestrini
Relu par Victoria Grimaldi
Mis à jour le 14 mars
7 min
Votre SARL (Société à Responsabilité Limitée) se développe et vous envisagez une augmentation de capital social ? Cette opération implique diverses formalités juridiques et administratives. Mais, pas de stress. Dans cet article, Shine vous donne les clés pour réaliser une augmentation de capital en SARL l’esprit léger ! 🗝️
Pourquoi augmenter le capital d'une SARL ?
Une augmentation de capital peut avoir différents objectifs :
faire entrer des associé‧es au capital pour s'entourer ;
accroître les fonds propres de la SARL pour réaliser des investissements ou développer une nouvelle activité ;
renforcer la crédibilité de la SARL aux yeux des banquiers, clients, prestataires, etc.
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À noter : parfois, cette augmentation empêche la dissolution de la SARL lorsque ses capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié de son capital social.
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Les différentes formes d'augmentation de capital en SARL
Une augmentation de capital permet aux associé‧es d’accroître le capital social de leur société au cours de sa vie. Il existe 3 méthodes pour augmenter le capital social d’une SARL.
1. L'augmentation de capital par apport en numéraire
L'augmentation de capital par apport en numéraire est la forme classique de l'augmentation de capital.
Dans ce cas, une personne (associé·e ou tiers) transfère une somme d’argent à la SARL en échange de parts sociales.
Pour pouvoir bénéficier de cette méthode, les associé·es doivent avoir libéré l’intégralité du capital social.
2. L'augmentation de capital par apport en nature
Lors d’un apport en nature consiste, un‧e associé·e ou un tiers transfère un bien (local, brevet, machine, etc.) à la SARL.
Sauf exception, ce bien doit être évalué par un ou une commissaire aux apports désigné à l’unanimité par les associé·es ou nommé par le tribunal de commerce sur demande de la gérante, du gérant de la SARL ou d’un·e associé·e.
Il ne faudra pas oublier de prendre en compte les honoraires du commissaire aux apports dans le coût total de l'augmentation de capital.
3. L'augmentation de capital par incorporation des réserves
L’incorporation des réserves consiste pour les associé‧es à utiliser les fonds propres de l’entreprise, c’est-à-dire les bénéfices non distribués lors des exercices précédents et mis en réserve, pour augmenter le capital.
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Toutes les réserves ne peuvent pas être utilisées. Par exemple, vous ne pouvez pas utiliser la réserve légale. Cette réserve doit être constituée pour conserver une partie des bénéfices de la SARL. Chaque année, une fraction du bénéfice alimente cette réserve qui doit atteindre 10 % du montant du capital social.
Les 2 façons d’augmenter le capital d'une SARL
L’augmentation du capital de la SARL peut prendre 2 formes différentes.
1. Augmentation de la valeur nominale des parts sociales
En contrepartie de leurs apports ou à la suite de l’incorporation des réserves, les associé·es peuvent décider d’augmenter la valeur nominale de leurs parts sociales. La valeur de chaque part sociale augmente alors à proportion des apports réalisés.
2. Émission de nouvelles parts sociales
Les associé·es peuvent convenir de l’émission de nouvelles parts sociales. Le nombre de parts croît alors à proportion de l’augmentation de capital. Les nouveaux titres peuvent être souscrits par les associé·es ou par des tiers.
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Qui décide de l'augmentation de capital d'une SARL ?
L'augmentation de capital est décidée collectivement par les associé·es réunis en assemblée générale.
En cas d'émission de nouveaux titres
Les nouvelles parts sociales peuvent être acquises par des associé·es de la SARL ou des tiers non-associés.
La décision doit être prise :
à la majorité des 2/3 des parts sociales (SARL créées après le 4 août 2005). Les votant·es doivent détenir au moins 1/4 des parts en première convocation et 1/5 en seconde convocation ;
ou à la majorité des 3/4 des parts sociales (SARL créées avant le 4 août 2005). Il n'y a pas de règles de quorum spécifiques.
À noter : en cas d'émission de nouvelles parts sociales et si ces dernières sont achetées par des tiers à la société, les associé·es de la SARL actuels doivent agréer les nouveaux entrants.
En cas d'augmentation de la valeur des titres existants
Dans ce cas, l'augmentation de capital devra recueillir l'unanimité.
En cas d'augmentation du capital par incorporation des réserves
Si l’augmentation de capital se fait par incorporation des réserves, elle doit être adoptée par la majorité des associé‧es représentant au moins la moitié des parts sociales.
Comment augmenter le capital d’une SARL concrètement ? 7 étapes
L’augmentation du capital social intervient après la création de la SARL et implique une modification des statuts. Elle doit respecter un formalisme rigoureux. Voici les étapes à suivre.
Étape 1. Dépôt du rapport du commissaire aux apports
⚠️ Cette étape ne vous concerne qu'en cas d'apport en nature.
Si un apport en nature est réalisé, le ou la commissaire aux apports désigné·e doit déposer son rapport au greffe du tribunal de commerce au plus tard 8 jours avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) actant l’augmentation de capital.
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Étape 2. Première AGE et augmentation du capital
Deuxième étape : le rassemblement des associé·es en AGE. Lors de cette assemblée générale, ils prennent officiellement la décision d’augmenter le capital et déterminent les conditions de cette augmentation :
le montant de l'augmentation ;
le type d'augmentation de capital ;
le droit de préférence éventuel accordé aux associés, etc.
Les règles de majorité applicables dépendent de la forme de l'augmentation de capital.
Étape 3. Dépôt des apports en numéraire sur un compte bloqué
Si l’augmentation de capital implique un apport en numéraire, le ou la gérant·e de la SARL reçoit les fonds apportés par les souscripteur·ices.
Il ou elle dispose de 8 jours pour les déposer sur un compte bloqué ouvert auprès d’une banque ou d’un·e notaire.
Étape 4. Seconde AGE et constat de l’augmentation de capital
Dans les 6 mois suivant le dépôt des fonds, une seconde AGE doit avoir lieu.
À cette occasion, les associé·es constatent l’augmentation de capital (modification des statuts, agrément des nouveaux associé·es, etc.). Les règles de vote sont les mêmes que pour la première AGE. Le procès-verbal (PV) de cette assemblée permet de débloquer les apports en numéraire.
Étape 5. Publication d’un avis dans un JAL
Dans le mois suivant la seconde AGE, le ou la gérant·e publie un avis d’augmentation du capital dans un journal d’annonces légales (JAL) pour informer le public de cette modification statutaire.
Voici les mentions obligatoires à faire figurer dans cet avis :
dénomination sociale ;
adresse du siège social ;
forme juridique (SARL) ;
numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation ;
montant de l’ancien capital social (avant l’augmentation) et du nouveau capital ;
modalités de la modification du capital (en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves)
moyen utilisé pour procéder à l’augmentation de capital (création de nouveaux titres ou augmentation de la valeur nominale des titres existants)
nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur (en euros) ;
date de la décision et organe ayant pris cette décision.
Étape 6. Enregistrement du PV d’AG auprès du SIE
⚠️ Cette étape est facultative. Elle ne vous concerne que si l’augmentation de capital implique un apport en nature.
Le PV d’AGE correspondant doit alors être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’un mois suivant la seconde AGE.
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Vous hésitez ? Voici comment dresser un PV d’AG en SARL.
Étape 7. Déclaration auprès du guichet unique de l’INPI
Une déclaration de modification du capital doit être déposée auprès de l’INPI via le guichet unique. Cette démarche doit aussi être accomplie dans un délai d’un mois suivant la seconde AGE.
📝 Vous devrez fournir les documents suivants :
les 2 procès-verbaux de décision ;
l'attestation de parution de l'annonce légale ;
les statuts mis à jour ;
l'attestation de dépôt de fonds (en cas d'apport en numéraire) ;
le rapport du commissaire (en cas d'apport en nature).
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Combien coûte une augmentation de capital en SARL ?
Augmenter son capital social a un coût. Voici les frais à prévoir :
frais de greffe : 188,81 € ;
annonce légale : 135 € (France) ou 156 € (Mayotte et La Réunion).
Augmentation de capital en SARL : le récap’
Vous connaissez à présent les subtilités de l’augmentation de capital en SARL et les règles de vote propres à la SARL.
Pour rappel, voici les étapes à suivre pour augmenter le capital d’une SARL :
attendre le dépôt du rapport du ou de la commissaire aux apports (si apport en nature) ;
tenir une première AGE ;
déposer les apports en numéraire sur un compte bloqué ;
tenir une seconde AGE ;
publier un avis dans un JAL ;
enregistrer le PV d’AG auprès du SIE ;
déclarer la modification du capital auprès de l’INPI.
Et maintenant, vous pouvez découvrir ici comment réduire le capital social d'une EURL/SARL.
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