Comment augmenter le capital social d’une SARL ?
Publié le 19 avril 2023
5 min. de lecture
Publié par Flore Campestrini
Mis à jour le 21 août
5 min
Votre SARL (Société à Responsabilité Limitée) se développe et vous envisagez une augmentation de capital social ? Cette opération implique diverses formalités juridiques et administratives. Mais, pas de stress. Dans cet article, Shine vous donne les clés pour réaliser une augmentation de capital en SARL l’esprit léger ! 🗝️
Augmenter le capital social d’une SARL : les méthodes
Une augmentation de capital permet aux associé‧es d’accroître le capital social de leur société au cours de sa vie.
Il existe 3 méthodes pour augmenter le capital social d’une SARL :
1. Apport en numéraire
Lors d’un apport en numéraire, un·e associé·e ou un tiers transfère une somme d’argent à la SARL. Pour pouvoir bénéficier de cette méthode, les associé·es doivent avoir libéré l’intégralité du capital social.
2. Apport en nature
Lors d’un apport en nature consiste, un‧e associé·e ou un tiers transfère un bien (local, brevet, machine, etc.) à la SARL.
Sauf exception, ce bien doit être évalué par un ou une commissaire aux apports désigné à l’unanimité par les associé·es ou nommé par le tribunal de commerce sur demande de la gérante, du gérant de la SARL ou d’un·e associé·e.
3. Incorporation des réserves
L’incorporation des réserves consiste pour les associé‧es à utiliser les fonds propres de l’entreprise, c’est-à-dire les bénéfices non distribués lors des exercices précédents et mis en réserve, pour augmenter le capital.
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Les différentes formes d’augmentation de capital
L’augmentation du capital de la SARL peut prendre 2 formes différentes :
1. Augmentation de la valeur nominale des parts sociales
En contrepartie de leurs apports ou à la suite de l’incorporation des réserves, les associé·es peuvent décider d’augmenter la valeur nominale de leurs parts sociales. La valeur de chaque part sociale augmente alors à proportion des apports réalisés.
2. Émission de nouvelles parts sociales
Les associé·es peuvent convenir de l’émission de nouvelles parts sociales. Le nombre de parts croît alors à proportion de l’augmentation de capital. Les nouveaux titres peuvent être souscrits par les associé·es ou par des tiers.
Attention : un tiers doit absolument obtenir l’agrément de la majorité des associé·es pour devenir à son tour associé de la SARL. En clair, il ou elle doit être officiellement accepté·e par les associé·es à la suite d’un vote.
Comment augmenter le capital d’une SARL ?
L’augmentation du capital social intervient après la création de la SARL et implique une modification des statuts. Elle doit respecter un formalisme rigoureux.
Voici les étapes à suivre :
1. Dépôt du rapport du commissaire aux apports
Si un apport en nature est réalisé, le ou la commissaire aux apports désigné·e doit déposer son rapport au greffe du tribunal de commerce au plus tard 8 jours avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) actant l’augmentation de capital.
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2. Première AGE et augmentation du capital
Deuxième étape : le rassemblement des associé·es en AGE. Lors de cette assemblée, ils prennent officiellement la décision d’augmenter le capital et déterminent les conditions de cette augmentation (montant, forme, méthode).
Attention, les règles de majorité varient :
SARL créée avant le 4 août 2005
Si la SARL a été créée avant le 4 août 2005, la décision doit être adoptée à la majorité des associé·es représentant au moins les 3/4 des parts sociales.
SARL créée après le 4 août 2005
Si la SARL a été immatriculée après le 4 août 2005, la décision est prise à la majorité des associé·es représentant au moins les 2/3 des parts sociales. Les votant·es doivent détenir au moins 1/4 des parts en première convocation et 1/5 en seconde convocation.
Augmentation de la valeur nominale des parts sociales
L’augmentation de la valeur nominale des parts sociales doit être votée à l’unanimité des associé·es.
Augmentation du capital par incorporation des réserves
Si l’augmentation de capital se fait par incorporation des réserves, elle doit être adoptée par la majorité des associé‧es représentant au moins la moitié des parts sociales.
3. Dépôt des apports en numéraire sur un compte bloqué
Si l’augmentation de capital implique un apport en numéraire, le ou la gérant·e de la SARL reçoit les fonds apportés par les souscripteur·ices. Il ou elle dispose de 8 jours pour les déposer sur un compte bloqué ouvert auprès d’une banque ou d’un·e notaire.
4. Seconde AGE et constat de l’augmentation de capital
Dans les 6 mois suivant le dépôt des fonds, une seconde AGE doit avoir lieu.
À cette occasion, les associé·es constatent l’augmentation de capital (modification des statuts, agrément des nouveaux associé·es, etc.). Les règles de vote sont les mêmes que pour la première AGE. Le procès-verbal (PV) de cette assemblée permet de débloquer les apports en numéraire.
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5. Publication d’un avis dans un JAL
Dans le mois suivant la seconde AGE, le ou la gérant·e publie un avis d’augmentation du capital dans un journal d’annonces légales (JAL) pour informer le public de cette modification statutaire.
6. Enregistrement du PV d’AG auprès du SIE
Si l’augmentation de capital implique un apport en nature, le PV d’AGE correspondant est enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’un mois suivant la seconde AGE.
📌 Voici comment dresser un PV d’AG en SARL.
7. Déclaration auprès de l’INPI
Une déclaration de modification du capital doit être déposée auprès de l’INPI via le guichet unique. Cette démarche doit aussi être accomplie dans un délai d’un mois suivant la seconde AGE.
Augmentation de capital en SARL : le récap’
Vous connaissez à présent les subtilités de l’augmentation de capital en SARL et les règles de vote propres à la SARL.
Pour rappel, voici les étapes à suivre pour augmenter le capital d’une SARL :
attendre le dépôt du rapport du ou de la commissaire aux apports (si apport en nature) ;
tenir une première AGE ;
déposer les apports en numéraire sur un compte bloqué ;
tenir une seconde AGE ;
publier un avis dans un JAL ;
enregistrer le PV d’AG auprès du SIE ;
déclarer la modification du capital auprès de l’INPI.
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