Les avantages et inconvénients de la SARL à capital variable

Publié le 10 février

par Aurore Rimbod

5 min. de lecture

Publié par Aurore Rimbod

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Vous envisagez de créer une Société à Responsabilité Limitée (SARL) ? Avant de vous lancer, il faut savoir que les SARL peuvent être à capital variable. Ce dernier permet aux associé·es d’apporter facilement des fonds à la société. Cette flexibilité est avantageuse pour faire entrer de nouveaux investisseur·ses au capital de la société. Mais elle a aussi son lot d'inconvénients. Voici la liste des avantages et des inconvénients de la SARL à capital variable. 

Les avantages d’une SARL à capital variable

La SARL à capital variable présente des avantages notables pour un·e entrepreneur·se qui cherche de la flexibilité : 

• absence de formalité administrative ;

• réduction des coûts liés à la variation du capital ;

• entrées et sorties anonymes et facilitées des associé·es. 

1. Variation du capital sans formalité

Pour faire évoluer le capital social dans une SARL à capital fixe, plusieurs formalités de dépôt et de publicité doivent être réalisées. 

En revanche, dans une SARL à capital variable aucune formalité n’est à effectuer. Vous pouvez apporter des fonds au fur et à mesure du développement de la société.

Pour procéder à une variation de capital, vous devez  simplement respecter la limite des clauses “plancher” et “plafond”.

La clause de variabilité

Ainsi, pour pouvoir faire varier librement le capital d’une SARL, il suffit d’insérer une clause de variabilité dans les statuts. Cette clause comprend : 

• montant du capital social initialement souscrit ;

• capital plancher : montant minimal du capital variable ;

• capital plafond : montant maximal du capital variable ;

• organe compétent pour décider les variations de capital : à savoir associé·es et/ou gérant·e de la SARL. 

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2. Réduction des coûts à la charge de la SARL

Dans une SARL à capital fixe, la modification du capital social engendre des coûts :

• les frais de greffe ;

• les frais de publication d’annonce légale au JAL ;

• les droits d’enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE). 

Avec la SARL à capital variable, vous vous épargnez ces dépenses. C’est à minima 700 € d'économies par variation du capital social.

De plus, la SARL à capital variable présente un avantage fiscal. En effet, vous pouvez apporter un capital réduit au départ. Cela vous permet de libérer à 100 % le capital de départ afin de bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés (IS) à 15 %. Vous pouvez ensuite procéder facilement à des augmentations de capital. 

3. Entrées et sorties anonyme et simple des associé·es

Seuls les associé·es fondateur·ices de la SARL peuvent apparaître dans les statuts. Ce qui présente un avantage pour les investisseur·ses : celui de l’anonymat. Leurs mouvements ne donnent lieu à aucune publication légale ou modification statutaire. 

De plus, les statuts de la SARL à capital variable peuvent prévoir une grande liberté en ce qui concerne l’entrée de nouveaux associés au capital. Par exemple, l’accord préalable de la communauté n’est pas obligatoire.  

Enfin, avec un capital ajusté à la baisse, la SARL peut bénéficier d’une taxation inférieure concernant les plus-values en cas de cession de parts sociales. 

La variabilité du capital de la SARL permet d’attirer de nouveaux investisseurs. 

Les inconvénients d’une SARL à capital variable

Revers de la médaille, la variabilité de la SARL présente certains inconvénients :  

• instabilité de la répartition des apports au capital de la SARL ;

• les risques de dilution du capital social.

1. Instabilité de la répartition des participations au capital

En optant pour une SARL à capital variable, les apports consentis à la société sont susceptibles de connaître de fortes variations.

L’exercice du droit de retrait des associé·es a l’inconvénient de son avantage ! On vous explique : les associé·es peuvent se retirer facilement du capital social de la SARL.Or, si un·e associé·e qui a effectué un important apport quitte la SARL, cette dernière peut connaître des difficultés et de l'instabilité financières. 

Pour limiter le risque, il est possible de prévoir une limitation du droit de retrait dans le temps. Il est toutefois impossible de l’interdire totalement. 

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2. Les risques de dilution du capital

Les montants investis par les investisseur·ses peuvent affecter la répartition des parts sociales entre les différent·es associé·es de la SARL. De ce fait, les associé·es fondateur·ices courent le risque de perdre le contrôle de la SARL au profit des nouveaux arrivants.  

Le choix d’une société à capital variable peut amener les associé·es fondateur·ices à devoir partager une partie de leur pouvoir avec des inconnu·es. 

Pour limiter la dilution du capital, 2 possibilités : 

Solution n°1

Attribuer des actions de préférence pour limiter le droit de vote de certains associé·es tout en leur offrant des avantages, notamment en matière de dividendes.

Solution n°2

Les associé·es peuvent inclure une clause d’agrément dans les statuts ou mettre en place un pacte d’associés. Un vote sera alors obligatoire pour accepter ou refuser l’arrivée d’un·e nouvel·le associé·e. Il s’agit d’une limite à la liberté instaurée par la clause de variabilité du capital mais elle permet aux associé·es fondateur·ices de garder le contrôle de la SARL.  

Récap’ des avantages & inconvénients d’une SARL à capital variable

✅ Les avantages d’une SARL à capital variable sont : 

• l’absence de formalité administrative pour réduire ou augmenter le capital social ;

• une réduction des coûts liés à la variation du capital ;

• des entrées et sorties anonymes et facilitées des associé·es. 

❌ Les inconvénients d’une SARL à capital variable sont :

• l’instabilité de la répartition des apports au capital de la SARL ;

• les risques de dilution du capital social.

La variabilité du capital social est donc intéressante pour les entrepreneur·ses en quête de plus de flexibilité. D’autant plus que la SARL n’est pas une forme juridique réputée pour sa souplesse ! Attention toutefois à bien mesurer les inconvénients et à prévoir les clauses utiles à la sécurisation de la société. 

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