Tout savoir sur la co-gérance en SARL
Publié le 24 novembre 2022
par Irène Saindon
Mis à jour le 16 avril
7 min. de lecture
Publié par Irène Saindon
Relu par Victoria Grimaldi
Mis à jour le 16 avril
7 min
Un marin a besoin d’un second capitaine, un chef cuistot a besoin d’un second de cuisine et un·e gérant·e a parfois besoin d’un·e co-gérant·e. Cela lui permet d’alléger sa charge de travail et ses responsabilités. C’est ce qui s’appelle la co-gérance en SARL ! Chez Shine, nous avons décidé de tout vous dire sur les co-gérant·es, leur rôle, leur pouvoir, mais aussi leur nomination.
En quoi consiste la cogérance en SARL ? (définition)
La co-gérance en SARL correspond au fait de nommer plusieurs gérants à la tête de la société. C’est une possibilité, mais ce n’est pas une obligation.
Le ou les gérant·es de SARL ont pour rôle de représenter la SARL et de l’administrer au quotidien. Les co-gérant·es ont le pouvoir de :
payer les factures ;
signer les contrats ;
tisser des partenariats commerciaux, etc.
Dans le cadre d’une co-gérance, les deux gérant·es ont des responsabilités partagées. Les associé·es définissent et répartissent les responsabilités en fonction des compétences des co-gérant·es. Cette complémentarité est un atout pour la SARL.
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Qui peut être co-gérant·e de la SARL ?
En SARL, le gérant est obligatoirement une personne physique. Ce ne peut pas être une personne morale (une société, par exemple).
À noter également : un·e co-gérant·e peut être associé·e de la SARL, mais ce n'est pas une obligation.
Si ces deux fonctions sont cumulées, les pouvoirs de l’associé·e gérant·e au sein de la société sont accrus même si son pouvoir de décision dépend toujours de son nombre de parts dans la société.
Enfin, les co-gérant·es peuvent aussi être salarié·es : mais dans ce cas, ils ou elles ne doivent pas être associé·es majoritaires de la SARL.
Co-gérant·es majoritaires, égalitaires ou minoritaires en SARL : quelles conséquences ?
Les 3 types de gérance en SARL
Il existe 3 types de co-gérances :
co-gérant·es majoritaires : ensemble, ils détiennent plus de 50 % des parts sociales de la SARL ;
co-gérant·es égalitaires : ils détiennent chacun 50 % des parts sociales ;
co-gérant·es minoritaires : ils détiennent moins de 50 % des parts.
L'impact sur la révocation du gérant
Un·e co-gérant·e majoritaire peut difficilement être révoqué·e. Et pour cause : cette personne disposera de la majorité des voix lors du vote statuant sur le maintien de ses fonctions.
Pour un·e co-gérant·e égalitaire, la situation peut être bloquée, avec le risque de devoir faire appel à la justice pour trancher la décision de révocation.
Le co-gérant ou la co-gérante minoritaire peut être révoqué·e par les associé·es à tout moment pour un juste motif.
L'impact sur le statut social du gérant
Le type de gérance influe aussi sur le statut social du gérant·e :
Le ou la gérant·e majoritaire est travailleur non-salarié (TNS) : sa protection sociale est celle d'un indépendant. Elle est donc plus faible mais les charges sociales à payer pour la SARL sont également moins élevées.
Le ou la gérant·e égalitaire ou minoritaire est assimilé-salarié : il dispose d'une bonne protection sociale mais les charges sociales à supporter sont plus lourdes.
Comment nommer un·e co-gérant·e en SARL ?
Les deux méthodes de désignation
La désignation d’un·e co-gérant·e se fait de la même manière que pour le ou la gérante de la SARL :
elle peut apparaître dès la création de la société, dans les statuts de la SARL ;
elle peut être mentionnée dans un acte séparé des statuts appelé PV de nomination du co-gérant de la SARL.
Le vote et les formalités administratives
Pour désigner un co-gérant, les associé·es doivent se réunir en assemblée générale et voter. Le vote doit être approuvé à la majorité des parts requises par les statuts de la SARL.
Suite à cela, le procès-verbal est dressé et en fait mention de la nomination du gérant·e. En général, ce dernier doit signer le PV de nomination en inscrivant la mention "bon pour accord".
Ensuite, la nomination du co-gérant ou de la co-gérante doit être publiée dans un journal d’annonces légales.
📝 Ces documents doivent alors être déposés au greffe du tribunal de commerce avec d’autres pièces justificatives via le site du guichet unique de l'INPI :
la copie du PV de nomination et/ou des statuts ;
la copie de la publication de l'annonce légale ;
la déclaration de modification d'une entreprise (aussi appelé formulaire M3, à remplir en ligne sur le site du guichet unique) ;
la copie de la pièce d’identité du co-gérant ou de la co-gérante ;
une attestation sur l'honneur de non-condamnation ;
une attestation de filiation.
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Combien de temps dure le mandat des co-gérant·es de la SARL ?
Dans le PV de nomination ou dans les statuts, vous pouvez prévoir la durée sur laquelle s’étendent les fonctions du ou des co-gérant·es. Si elle n’est pas précisée, le co-gérant ou la co-gérante sera nommé·e pour toute la durée de la société.
À noter : un·e co-gérant·e en SARL peut donc être nommé·e dès la création de la SARL, mais il peut l’être également à tout autre moment propice :
lors d’une révocation d’un·e co-gérant·e ;
lors d’une démission ;
après un décès ;
ou pour compléter la direction de la société.
La démission ou la révocation d’un·e co-gérant·e en SARL : comment ça marche ?
La démission du co-gérant·e
À tout moment, le co-gérant ou la co-gérante peut démissionner librement sans justifier son choix. Pour cela, il doit écrire et remettre une lettre de démission de co-gérant·e de SARL aux associé·es.
La révocation du co-gérant·e
Les associé·es peuvent aussi demander à révoquer un·e co-gérant·e pour, par exemple :
une erreur de gestion ;
un manquement à ses obligations en tant que mandataire social ;
un désaccord avec la politique fixée par les associé·es.
Dans tous les cas, il faut ce qu'on appelle "un juste motif" pour justifier de la révocation. À défaut, le ou la gérant·e pourra contester la révocation. On parlera de révocation abusive.
💡
Nous vous expliquons la procédure à suivre pour changer de gérant en SARL dans cet article.
Quel est le salaire d'un·e co-gérant·e de SARL ?
Vous avez le choix de rémunérer ou de ne pas rémunérer les gérant·es. S'il y a une rémunération, les statuts de la SARL prévoient la rémunération et ses modalités (ou un acte ultérieur).
Vous pouvez opter pour :
un salaire fixe ;
une part variable ;
des avantages en nature ;
le droit aux dividendes (si le ou la gérante est associé·e)...
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Quels sont les avantages et inconvénients de la co-gérance en SARL ?
Les avantages de la co-gérance en SARL
L'avantage principal d'avoir 2 ou plusieurs gérant·es en SARL est qu'ils peuvent se partager les tâches. Ainsi, la mission de gérance leur prend moins de temps et la SARL peut profiter pleinement des compétences spécifiques à chaque gérant.
De plus, les gérant·es peuvent s'arranger plus facilement pour être toujours présents en cas de vacances, de maladie, etc.
Enfin, la co-gérance peut aider à préparer la transmission dans une SARL de famille. Par exemple, un parent et un enfant peuvent être gérants ensemble. Le parent peut ainsi montrer à l'enfant les tâches à accomplir et l'épauler avant de lui passer le flambeau 🔥.
Les inconvénients de la co-gérance en SARL
Seul bémol à la co-gérance : les risques de blocage. Avec 2 personnes ou plus à la tête de la SARL, il y a un risque de mésentente entre les gérant·es. Si ces derniers n'arrivent pas à se mettre d'accord pour la prise de décision, cela peut conduire à un blocage de la société.
Autre point à réfléchir : si les gérant·es sont rémunéré·es, avoir 2 gérant·es engendre un coût supplémentaire à prendre en compte pour la société.
La co-gérance en SARL : ce qu'il faut retenir !
Désormais, vous en savez un peu plus sur le co-gérant ou la co-gérante de SARL, son rôle et sa nomination.
Pour nommer une personne à vos côtés, voici la marche à suivre :
voter sa nomination lors d’une assemblée générale ;
dresser un procès-verbal mentionnant sa nomination ;
publier la nouveauté dans un journal d’annonces légales ;
déposer un dossier complet au greffe du tribunal de commerce pour finaliser sa nomination.
Pour aller plus loin, voici tout ce qu'il faut savoir sur le collège de gérance en SARL.
Vous savez maintenant que la co-gérance est possible en SARL. Si à l’avenir vous avez d’autres questions sur la gestion de votre SARL, nos experts administratifs se feront un plaisir de vous accompagner.
