Décès en SARL : comment procéder à la transmission de parts ?
Publié le 5 septembre
par Aurore Rimbod
4 min. de lecture
Publié par Aurore Rimbod
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Même s’il n’est pas agréable de parler de ce sujet, définir une procédure à suivre en cas de décès d’un·e associé·e de SARL peut s’avérer très utile. Le décès d’un ou une associé·e n'entraîne pas la dissolution de la société sauf si les statuts le prévoient. Les parts sociales font alors partie de la succession de l’associé·e. Dans ce guide, nous vous expliquons comment procéder à la transmission des parts en cas de décès d’un·e associé·e en SARL.
Principe : la transmission des parts se fait aux héritier·es
La SARL (société à responsabilité limitée) facilite la transmission des parts sociales. En cas de décès d’un·e associé·e, et en l’absence de clause contraire dans les statuts, les parts sociales de la SARL sont transmises aux héritier·es.
L’article L 223-13 du Code de commerce dispose que : “les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession [...].”
Ainsi, lorsque les statuts de la SARL sont muets, la législation prévoit que les héritier·es de l’associé·e décédé·e héritent des parts.
Les parts sociales de la SARL étant transmissibles par voie de succession, les héritier·es peuvent revendiquer de plein droit la qualité d’associé.
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Procédure d’agrément pour la transmission de parts en SARL
Cependant, il est possible de contrer cette transmission automatique en prévoyant une procédure d’agrément dans les statuts.
Définition de la procédure d’agrément
La clause d’agrément permet notamment d’éviter la dilution du capital social entre de trop nombreux héritiers ou d’empêcher un·e héritier·e de prendre une participation au capital social de la SARL.
En cas de succession, la procédure d’agrément est optionnelle, contrairement aux cessions de parts à des tiers.
En effet, l’article L 223-13 du Code de commerce dispose que : “les statuts peuvent stipuler qu’[...] un héritier ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions prévues à l'article L. 223-14”. Il s’agit de la procédure d'agrément.
Lorsque les statuts prévoient une procédure d’agrément, les associé·es doivent se réunir dans un délai de 3 mois pour décider d’accorder l’agrément aux héritier·es ou de leur refuser.
Refus d’agrément des héritiers : que faire ?
Dans le cas où l’agrément est refusé, les associé·es sont tenu·es d'acquérir ou de faire acquérir les parts dans le délai de 3 mois à compter de ce refus.
À la demande du ou de la gérant·e de SARL, ce délai peut être prolongé par décision de justice, dans la limite de 6 mois. Les statuts peuvent prévoir un délai différent.
Pour acquérir ou faire acquérir les parts, les associé·es ont 3 possibilités :
racheter les parts sociales eux-mêmes après en avoir fait déterminer la valeur par un·e expert·e ;
faire désigner un tiers acquéreur par la société ;
faire racheter les parts sociales par la société.
Si les parts n’ont pas été rachetées dans le délai imparti, l’héritier·e est réputé·e avoir acquis l’agrément, les parts lui sont transmises.
Éviction d’un héritier : la valeur des droits sociaux
Lorsque l’éviction d’un·e héritier·e est décidée par procédure d’agrément, celui-ci ou celle-ci a droit à la valeur des droits sociaux de l’associé·e décédé·e.
La valeur de ces droits sociaux doit être déterminée par un expert nommé par les parties, ou à défaut, par le président du tribunal de commerce.
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Les statuts peuvent prévoir que la procédure d’agrément ne s’appliquera qu’à certain·es héritier·es. Par exemple, des statuts peuvent prévoir une clause d’agrément pour les enfants des associé·es mais pas pour leurs conjoint·es.
Décès d’un·e associé·e en SARL : les autres clauses possibles
Outre la procédure d’agrément, les statuts peuvent prévoir :
La continuation de la société avec les associé·es restant·es
Les statuts peuvent prévoir qu'en cas de décès de l'un·e des associé·es la société poursuivra son activité seulement avec les associé·es survivant·es. Dans ce cas, comme lorsque l'agrément a été refusé à l'héritier·e, ils ou elles ont droit à la valeur des droits sociaux.
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La dissolution de la SARL
Les statuts peuvent prévoir que le décès d’un·e associé·e entraîne la dissolution de la société. Le décès de l’associé·e acte la cessation d’activité de la SARL.
Transmission de parts de SARL en cas de décès : le récap’
Si un·e associé·e de SARL décède, la transmission des parts sociales dépend de ce que prévoient ou non les statuts.
En l’absence de clause dans les statuts : les parts sont automatiquement transmises aux héritier·es.
Les statuts peuvent toutefois prévoir :
la dissolution de la SARL ;
une clause d’agrément pour la transmission des parts ;
la continuation de la SARL uniquement avec les associé·es survivant·es.
Et même lorsque les héritiers·es ne reçoivent pas de parts sociales, ils ont droit à la valeur des droits sociaux associés.
Pour aller plus loin, voici comment évaluer la valeur des parts sociales en SARL.
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