SARL (société à responsabilité limité) : le guide complet

Publié le 10 janvier 2022

par Amandine Dujardin

Mis à jour le 28 novembre

par Antoine Collin

16 min. de lecture

Publié par Amandine Dujardin

Relu par Antoine Collin

Mis à jour le 28 novembre

16 min

La SARL, ça vous parle ? Rien d’étonnant ! La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est l’une des formes d’entreprise parmi les plus courantes dans l’hexagone.

Pour autant, elle perd du terrain depuis quelques années au profit de sa concurrente, la SAS (société par actions simplifiée).

La SARL a pourtant de nombreux atouts pour convaincre les entrepreneurs. Sécurisante et codifiée, c’est une forme d’entreprise « prête à l’emploi » qui conviendra à bien des projets.

Vous souhaitez vous lancer dans l’entrepreneuriat et vous hésitez à créer une SARL ? Vous voulez en savoir plus sur le fonctionnement de la SARL et toutes ses subtilités ? Vous êtes au bon endroit !

1. Qu’est-ce qu’une société à responsabilité limitée ?

Une Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une société commerciale regroupant 2 à 100 associés. Ces derniers peuvent être des personnes physiques (c’est-à-dire des individus) ou des personnes morales (des sociétés par exemple).

La SARL est une société « familiale ». Il s’agit d’une forme sociale dans laquelle les rapports entre les associés sont primordiaux. On parle de société avec un fort « intuitu personae ». C’est d’ailleurs pourquoi la cession de parts sociales dans une SARL est moins libre que dans les autres formes juridiques (nous y revenons un peu plus bas !).

La responsabilité des associés de SARL est limitée au montant de leurs apports. Cela signifie que leur patrimoine personnel est séparé de celui de la société. Ainsi, sauf exception, les biens personnels des associés ne peuvent pas être saisis pour rembourser les dettes de la SARL.

Le montant du capital social de la SARL (son patrimoine) est déterminé librement par les associés dans les statuts de la société. 

Il n’y a pas de capital minimum en SARL pour créer votre société. Il est donc théoriquement possible de créer une SARL avec 1 euro seulement. Attention cependant, le capital social doit être cohérent par rapport au projet porté par les associés.

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2. Le fonctionnement de la SARL

L’assemblée générale de la SARL

👉 Les décisions importantes sont prises lors de l’assemblée générale en SARL :

• En assemblée générale ordinaire (AGO) pour les décisions du quotidien comme l’approbation des comptes, l’affectation du bénéfice, etc.

• En assemblée générale extraordinaire (AGE) pour les décisions les plus essentielles comme le transfert du siège social ou encore la transformation de la SARL en une autre forme sociale (par exemple, transformation de la SARL en SAS, etc.).

L’assemblée générale réunit les associés de la SARL. Ils doivent voter les décisions selon les règles de majorité et de quorum fixées par la loi.

Une fois prises, les décisions font l’objet d’un procès-verbal qui doit être conservé précieusement.

Les associés de la SARL

Devenir associé d’une SARL

Il est très facile de devenir associé d’une SARL. Les personnes suivantes peuvent être associées d'une SARL :

• les mineurs non émancipés (sous conditions) ou émancipés ;

• les personnes incapables (sous conditions) ;

• les personnes étrangères (ressortissants UE et hors UE sous conditions).

Il faut également détenir des parts sociales au sein de la SARL. Pour obtenir des parts, l’associé doit réaliser :

• des apports en numéraire (comme de l’argent) ;

• et/ou des apports en nature (par exemple, un bien).

Les apports en industrie (des compétences) ne participent pas à la constitution du capital.

Ces parts sociales peuvent être acquises : 

• Au moment de la création de la société, lors de la réalisation des apports (c’est-à-dire lorsque les associés créateurs attribuent un patrimoine à la société).

• Au cours de la vie de la société, à l’occasion d’une augmentation de capital, d’un rachat ou d’une succession (héritage). 

Les droits des associés de la SARL

Les associés d’une SARL disposent des droits suivants :

🗳 Les droits politiques 

Tous les associés ont le droit d’accéder aux assemblées générales de la SARL et d’y voter. Ils détiennent des pouvoirs liés au fonctionnement habituel de la société (approbation des comptes annuels, etc.) et peuvent aussi se prononcer sur les décisions extraordinaires (cession des parts sociales, etc.).

🎙 Le droit d’information et de communication 

Il s’agit du droit de se faire communiquer certains documents sociaux (comptes annuels, rapports du gérant sur sa gestion, etc.), de poser des questions écrites au gérant et de demander une expertise de gestion. 

💰 Les droits financiers

Il s’agit principalement du droit aux bénéfices qui autorise les associés à toucher des dividendes si la société réalise des bénéfices.

Les obligations des associés en SARL

• Participer au capital de la société, c’est-à-dire réaliser des apports afin de la doter d’un capital social propre.

• Contribuer aux pertes sociales et éponger les dettes de la société (dettes sociales) dans la limite du montant de leurs apports. 

Attention : si un associé se porte caution pour les dettes de la société, l’obligation de paiement des dettes de l’entreprise peut dépasser le montant de ses apports. 

Le gérant de la SARL

La nomination du gérant

La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants de SARL. S’ils sont deux, on parle de co-gérance. Les gérants peuvent, ou non, être nommés parmi les associés : le gérant peut donc être associé mais ce n’est pas une obligation. Le gérant doit obligatoirement être une personne physique.

Le gérant peut percevoir une rémunération ou bien exercer à titre gracieux. Vous pouvez fixer les modalités souhaitées concernant le montant de la rémunération et la durée du mandat du gérant librement dans les statuts.

En fonction des parts qu’il détient dans la SARL, le gérant est :

• gérant majoritaire s’il possède plus de 50 % des parts sociales avec son conjoint ou ses enfants dans la SARL ;

• gérant minoritaire s’il possède moins de 50 % des parts sociales avec son conjoint ou ses enfants dans la SARL ;

• gérant égalitaire s’il possède la moitié des parts avec son conjoint ou ses enfants dans la SARL.

Les pouvoirs du gérant

Le gérant dirige la société, ce qui signifie qu’il en assure la gestion habituelle. 

Il dispose pour cela de pouvoirs importants, dans la limite de ceux qui reviennent aux associés. C’est à lui de prendre les décisions de gestion qui s’imposent pour le bon fonctionnement de la société.

Les obligations et la responsabilité du gérant

En contrepartie de ses pouvoirs de gestion, le gérant doit satisfaire différentes obligations, notamment celles liées à l’information des associés et à l’organisation des assemblées. 

Le gérant peut être responsable civilement, pénalement ou même fiscalement des fautes ou infractions qu’il pourrait commettre dans l'exercice de ses fonctions. La responsabilité du gérant peut être engagée par différentes personnes en fonction des fautes commises.

3. Le régime social du gérant de SARL

Le régime social du gérant de SARL dépend de son statut : 

• Le gérant associé majoritaire relève de la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI). Il est travailleur non-salarié (TNS).

• Le gérant non associé rémunéré, le gérant associé minoritaire ou le gérant associé égalitaire sont rattachés au régime général de la Sécurité sociale. Dans ce cas, le gérant est assimilé-salarié.

• Le gérant non associé non rémunéré : il n’a pas de protection sociale au titre de son mandat.

4. Le régime fiscal de la SARL

L’imposition des bénéfices de la SARL

Le principe : l’imposition des bénéfices de la SARL à l’impôt sur les sociétés (IS)

Conformément à son statut de société, la SARL se voit appliquer, par défaut, l’impôt sur les sociétés (IS). Dans ce cas, les bénéfices dégagés par la SARL sont soumis à un taux d’imposition de :

• 15 % pour les bénéfices allant jusqu’à 42 500  € ;

• 25 % pour les bénéfices au-delà de 42 500  €.

L’option pour l’imposition des bénéfices à l’impôt sur le revenu (IR) en SARL

Dans les 5 ans qui suivent la création de la SARL, les associés peuvent opter pour l’imposition des bénéfices à l’IR. Cette décision doit être prise à l’unanimité et est soumise à différentes conditions. Une fois 5 années passées, la société redevient imposable à l’IS. 

En conséquence, chaque associé est imposé à l’IR sur la part des bénéfices qui lui revient selon la part de capital qu’il détient. À noter : les bénéfices sont imposés même s’ils ne sont pas distribués.

Choisir entre IR et IS en SARL

L’option pour l’IR permet d’imputer les éventuelles pertes de la société sur le foyer fiscal des associés. On considère que si ceux-ci ont un revenu moindre, ils seront moins imposés.

En revanche, dès que la société commence à faire des bénéfices importants, opter pour l’IS s’avère souvent plus intéressant car le taux d’imposition est plafonné (25 % maximum) contrairement à l'impôt sur le revenu.

L’imposition des dividendes en SARL

Lorsque les associés de la SARL se versent des dividendes, ceux-ci sont imposés au titre des revenus de capitaux mobiliers.

• Les sommes perçues sont soumises par défaut au prélèvement forfaitaire unique (PFU, aussi appelé « flat tax ») au taux fixe de 30 % (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux).

• Elles peuvent être soumises au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur option.

Comme nous vous l’expliquons dans un article dédié à l’imposition des dividendes, l’option pour l’IR peut parfois être préférable, à vous de faire vos calculs !

La TVA en SARL

La TVA (taxe sur la valeur ajoutée) fait partie des charges de la SARL. Le processus est simple : la SARL doit collecter la TVA auprès de ses clients puis la reverser à l’État.

👉 Il existe 3 grands régimes de TVA :

• le régime de franchise en base de TVA ;

• le régime réel simplifié ;

• le régime réel normal.

Vous relevez du régime de la franchise en base de TVA (autrement dit, vous ne facturez pas la TVA) si votre SARL réalise moins de : 

• 91 900 € de chiffre d’affaires pour l’achat vente de marchandises ;

• 36 800 € de chiffre d’affaires pour les prestations de services. 

Vous dépendez du régime réel simplifié si vous réalisez moins de :

• 840 000 € de chiffre d’affaires pour l’achat vente de marchandises ; 

• 254 000 € de chiffre d’affaires pour les prestations de services.

En dehors de ces cas, vous relevez du régime réel normal. 

Le régime fiscal du gérant de SARL

Le régime fiscal du gérant de SARL varie en fonction de son statut et du régime fiscal de la SARL elle-même. 

• Le gérant non associé est invariablement imposé à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des traitements et salaires.

• Le gérant associé et la SARL à l’impôt sur les sociétés : le gérant est imposé à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des traitements et salaires (TS).

• Le gérant associé et la SARL à l’impôt sur le revenu : il est imposé dans la catégorie des BIC (bénéfices industriels et commerciaux).

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5. La cession de parts sociales en SARL

Les formalités pour céder ses parts sociales

La cession de parts sociales à un tiers extérieur suit une procédure stricte. En revanche, la cession des parts sociales entre les associés est en principe libre.

👉 Voici les étapes pour céder des parts sociales en SARL :

1. Notifier le projet de cession aux associés.

2. Obtenir l’accord des associés grâce à une procédure d’agrément. La cession de parts à un tiers extérieur doit être validée par les associés représentant au moins 50 % des parts.

3. Rédiger un acte de cession écrit.

4. Modifier les statuts de la SARL.

5. Enregistrer l’acte de cession auprès du greffe du tribunal de commerce et des impôts.

La fiscalité des cessions de parts sociales

Les droits d’enregistrement consécutifs à une cession de parts sociales en SARL sont fixés à 3 % du prix de vente. Vous avez le droit à un abattement spécifique de 23 000 €.

Vous serez également imposé en cas de plus-values sur la cession des parts.

6. Les obligations comptables en SARL

Voici quelques règles à respecter concernant la comptabilité d’une SARL :

✅ Tenir une comptabilité régulière.

✅ Tenir et mettre à jour les livres comptables.

✅ Établir des comptes annuels et les déposer au greffe du tribunal de commerce.

✅ Nommer un∙e commissaire aux comptes en cas de dépassements des seuils légaux.

Pour vous faciliter la vie, vous pouvez vous faire accompagner par un·e spécialiste. Voici le coût inhérent aux services d'un expert-comptable pour une SARL.

7. Comment créer une SARL ?

La lecture de cet article vous a convaincu∙e de vous lancer en SARL ? Voici la marche à suivre pour créer votre société. 

Créer sa SARL en autonomie

Créer une SARL demande un investissement en temps et en argent. 

Étape 1 : la rédaction des statuts de la SARL

Lorsque les associés rédigent les statuts de leur société, ils s’entendent sur les règles de fonctionnement et d’organisation de la SARL qu’ils souhaitent créer. 

Les statuts d’une SARL doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires comme :

• le nom de la société ; 

• la durée de la société ;

• l’adresse du siège social ; 

• l’objet social de la société ;

• le montant du capital social ;

• la répartition des parts sociales entre les associés… 

Ce contrat de société peut également inclure des mentions complémentaires (désignation du ou des gérants, pouvoirs de ce dernier, règles relatives à l’adoption des décisions, etc.). 

Vous pouvez aussi rédiger un pacte d’associés en SARL définissant des règles particulières à respecter entre associés. 

Étape 2 : le dépôt du capital social

Une fois le montant du capital social déterminé dans les statuts, vous devez procéder au dépôt de ce capital auprès d’une banque ou d’un notaire. Il s’agit de déposer les sommes allouées à la société sur un compte dédié, ouvert à son nom. 

Lorsque le dépôt de capital est effectif, les associés obtiennent une attestation de dépôt de capital. Ce document leur permet de procéder à l’immatriculation de leur SARL.

Étape 3 : la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales

La création de votre future SARL doit être rendue publique via la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité dans votre département. 

Ce journal vous délivrera une attestation de parution qui vous sera demandée à l’étape suivante. 

Étape 4 : l’immatriculation de la SARL au RCS au RM

L’immatriculation de votre SARL au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ou au Registre des Métiers (RM) est obligatoire. Cette démarche doit être effectuée au plus tôt un mois avant le début de votre activité et au plus tard 15 jours après. 

Pour ce faire, les associés doivent obligatoirement déposer leur demande via le guichet unique de l'INPI. Depuis le 1er janvier 2023, vous ne pouvez plus passer directement par le greffe du tribunal de commerce compétent du lieu d’établissement de la SARL ou le Centre des Formalités des Entreprises (CFE) compétent.

Différents documents pour la création de la SARL doivent être fournis pour immatriculer la société et obtenir son extrait Kbis :

• Remplir en ligne le formulaire M0 « déclaration de constitution d’une société à responsabilité limitée » ; 

• un exemplaire original des statuts, paraphé, daté et signé ; 

• une copie de l’attestation de dépôt de capital ;

• la liste des bénéficiaires effectifs ; 

• une copie de l’acte de nomination du ou des gérants ; 

• une attestation de domiciliation de la société (bail, quittance EDF, facture de téléphone, etc.) ;

• une attestation de parution au Journal d’Annonces Légales (JAL) ;

• une copie de la pièce d’identité du ou des gérants (passeport, carte d’identité ou titre de séjour) ;

• une déclaration de non-condamnation du ou des gérants ;

• une déclaration de filiation. 

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8. Combien coûte la création d’une SARL ?

Créer votre SARL vous demandera un investissement financier plus ou moins important en fonction de l’aide dont vous souhaitez bénéficier. 

Ainsi les tarifs indicatifs des formalités à réaliser se décomposent comme suit 💰 : 

• L’aide d’un avocat ou d’un comptable pour la rédaction de vos statuts et autres aspects juridiques sera facturée de manière très variable en fonction du prestataire choisi et des services demandés. En moyenne, il faut compter entre 1000 et 2000 euros. 

• La publication dans un journal d’annonces légales vous coûtera en moyenne 150 euros.

• La déclaration des bénéficiaires effectifs vous sera facturée environ 21 euros. 

• Les frais d’immatriculation vous reviendront à environ 37 euros (activité commerciale, immatriculation au RCS) ou environ 45 euros (si l’activité est artisanale, immatriculation au RM).

9. Les avantages et les inconvénients de la SARL

Avantages de la société à responsabilité limitée

✅ La SARL est une société « clé en main ». Son fonctionnement est défini assez précisément par la loi. L’encadrement strict de la SARL présente l’avantage d’une certaine sécurité juridique.

✅ La SARL protège le patrimoine personnel des associés. Leur responsabilité est en effet limitée aux sommes qu’ils ont versées au capital de la société. 

✅ Le capital social de la SARL est fixé librement dans les statuts. Théoriquement, il est possible de créer une SARL avec un capital social de seulement 1 euro. 

✅ Le contrôle de la cession des parts sociales aux tiers permet de préserver la dimension « familiale » de la société et de ne pas voir « n’importe qui » en prendre le contrôle.

✅ La possibilité d’opter pour l’imposition de la SARL à l’impôt sur le revenu peut être intéressante sur le plan financier.

Inconvénients de la société à responsabilité limitée

❌ La SARL est une forme sociale un peu rigide avec des règles de fonctionnement strictes et un formalisme qui peut être pesant.

❌ Le régime social du gérant de SARL dépend de la proportion de parts sociales qu’il détient. Contrairement au président de SAS, le gérant majoritaire de SARL ne peut pas bénéficier du statut, plus protecteur, d’assimilé-salarié. 

❌ Certaines activités ne peuvent pas être exercées en SARL. Il s’agit des activités juridiques, financières et liées à la santé. On peut citer les assurances, la capitalisation et l’épargne ou encore le laboratoire biologique. 

N'hésitez pas à consulter notre article dédié, si vous voulez plus de détails sur les avantages & inconvénients d'une SARL.

SARL ou SAS ?

Voici quelques-unes des grandes différences entre la SAS et la SARL :

• À l’inverse de la SARL, la SAS est une structure souple : vous pouvez choisir la plupart des règles de fonctionnement. La cession d’actions est facilitée. Cependant, il faut savoir gérer et anticiper les risques induits par cette liberté de fonctionnement.

• La SAS offre un statut social plus protecteur au dirigeant : le président de la SAS est assimilé-salarié. Mais cette protection sociale a un coût : les cotisations sociales sont plus élevées en SAS.

4 points clés à retenir sur la SARL

👉 La SARL est une structure juridique au fonctionnement sécurisant. Elle permet de contrôler davantage les entrées et sorties des associés.

👉 La SARL est une société à responsabilité limitée qui peut être constituée avec 2 associés minimum et 1 € de capital social.

👉 Le gérant de la SARL a en général le statut de travailleur non-salarié (gérant majoritaire). 

👉 La SARL peut opter pour l’impôt sur le revenu pour une durée limitée ou pour l’impôt sur les sociétés.

Vous êtes fonctionnaire ? Voici un guide sur la compatibilité entre la fonction publique et la gestion d'une SARL.

Vous savez désormais tout ce qu’il faut savoir sur la SARL ! Si vous avez envie de créer votre SARL, nous vous accompagnons étape par étape : transmettez vos documents en ligne et lancez la création de votre SARL en quelques minutes seulement ! Nos experts s’occupent ensuite de toutes les démarches pour vous.