Libération du capital social en SARL : le tuto
Publié le 15 novembre 2022
Mis à jour le 28 mars
par Nathan Colson
4 min. de lecture
Publié par Victoria Grimaldi
Relu par Nathan Colson
Mis à jour le 28 mars
4 min
Lors de la création d’une SARL, les associé·es doivent effectuer des apports pour constituer le capital social. Ces apports doivent ensuite être libérés, c’est-à-dire versés à la société pour finaliser sa constitution.
Comment s’effectue la libération du capital social en SARL ? Quelle est la procédure à suivre ? Shine vous explique comment effectuer cette grande étape de la création de votre société !
Qu’est-ce que la libération du capital social ?
Le capital social de la SARL
Pour créer une SARL, les associé·es doivent constituer un capital social pour former le patrimoine de la société. Pour cela, ils amènent des apports. Chaque apport leur donne droit à une part du capital social.
En SARL, les associé·es peuvent réaliser :
des apports en numéraire (de l’argent) ;
des apports en nature (des biens, des brevets, etc.).
Les apports en industrie sont possibles mais ils ne rentrent pas dans la constitution du capital social.
Le dépôt du capital
Une fois les apports réunis, vous devrez procéder au dépôt du capital social de la société.
Les fonds sont alors déposés sur un compte en banque bloqué. Ils seront débloqués lors de l’immatriculation de la SARL.
👉 La libération du capital social correspond au moment où tous les associé·es ont effectivement remis les fonds promis à la SARL.
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Quels sont les différents stades de la libération du capital social ?
Voici l'ordre chronologique de la libération du capital.
1. Capital souscrit
La souscription du capital social de la SARL correspond aux engagements des associé·es envers la société. Ils s’engagent à mettre un apport à la disposition de la société.
2. Capital appelé
L’appel du capital équivaut au capital réclamé par la société. L’associé·e est appelé·e à verser les sommes souscrites. Il existe désormais une créance exigible de l’associé·e envers la société.
3. Capital libéré
Le capital libéré correspond au capital effectivement versé par les associé·es. C’est le dernier stade de la libération du capital : tous les apports sont remis à la SARL.
Quelle est la libération minimale du capital social en SARL ?
En SARL, vous pouvez choisir de libérer tout le capital lors de la création de la SARL ou d’étaler sa libération dans le temps en n’en libérant qu’une partie.
Cependant, la loi oblige les SARL à libérer au moins 20 % de leur capital social au moment de leur constitution. Le reste du capital doit être libéré sous cinq ans.
💡
Ce seuil minimum de 20 % concerne les apports en numéraire. Il est propre aux SARL. Les potentiels apports en nature doivent être libérés intégralement à la constitution de la SARL.
Pourquoi choisir la libération totale du capital social en SARL ?
La libération totale du capital social est généralement l'option la plus choisie lorsqu'on crée une SARL car elle permet de profiter de tout le capital promis dès les débuts. Elle offre à la fois stabilité à la société qui vient d'être constituée et crédibilité.
Libération totale : avantages et inconvénients
Les avantages ✅ | Les inconvénients ❌ |
|---|---|
Stabilité financière | Réunir tous les fonds d'un coup peut minorer le capital par manque de liquidités |
Crédibilité | Risque de faire trop de dépenses |
Pas de risque d'impayés ou d'oublis | |
Profiter du taux d'impôt sur les sociétés réduit à 15 % |
Pourquoi choisir la libération partielle du capital social de la SARL ?
La libération partielle du capital présente l’avantage pour les associé·es de pouvoir libérer progressivement les fonds même s’ils ne les ont pas au jour de la création.
Libération partielle : avantages et inconvénients
Les avantages ✅ | Les inconvénients ❌ |
|---|---|
Constituer un capital plus important | Impossible de bénéficier du taux réduit de l’impôt sur les sociétés à 15 % au lieu de 25 % |
Avoir des fonds disponibles rapidement en cas de besoin | Impossible de verser des dividendes aux associé·es |
Ne pas utiliser tous les moyens financiers d'un coup | Pas d'augmentation de capital |
Capital social faible jusqu'à ce que tout le capital soit libéré, ce qui peut nuire à l'image de la SARL | |
Risque de non versement des apports prévus avec le temps qui passe |
Comment libérer le capital social d’une SARL ? Les formalités
1. L’appel de fonds
Le gérant ou la gérante de la SARL commence par faire un appel de fonds à l’intention des associé·es. En pratique, l’appel de fonds s’effectue par l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception.
La personne à la tête de la SARL doit ensuite procéder à l’appel de fonds sous cinq ans maximum après la création de la SARL. En cas de non-respect de ce délai, sa responsabilité civile peut être engagée.
2. L’assemblée générale extraordinaire et la modification des statuts
Les associé·es sont ensuite convoqué·es à une assemblée générale extraordinaire afin de statuer sur la libération du capital social. Ils adoptent la décision de libérer le capital à la majorité prévue par les statuts de la SARL. L’assemblée générale (AG) doit également se prononcer sur la modification des statuts.
3. Le versement des apports
Les associé·es effectuent ensuite le versement de leurs apports. Concrètement, il s’agit le plus souvent d’un versement sur le compte bancaire de la SARL.
4. Le dépôt du dossier au guichet unique
Pour terminer, il faut déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce par l'intermédiaire du guichet unique.
Ce dossier comprend les pièces justificatives suivantes :
le procès-verbal de l’assemblée générale ;
un exemplaire des statuts modifiés.
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Que se passe-t-il en cas de non libération du capital de la SARL ?
En cas de retard ou de non-versement des apports promis, l’associé·e fautif n’honore pas ses obligations de versement.
Il peut donc être amené à payer des dommages et intérêts à la société.
Ce défaut de paiement peut également être un motif d’exclusion de l’associé·e de la SARL.
Récapitulatif : les étapes de la libération du capital social en SARL
Pour résumer, voici les étapes à suivre pour libérer le capital social d’une SARL :
L’appel de fonds par le gérant.
La tenue d’une assemblée générale extraordinaire et la modification des statuts.
Le versement des apports.
Le dépôt d’un dossier au guichet unique.
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