SA ou SARL : comment choisir entre ces deux statuts juridiques ?

Qu’est-ce qu’une SARL ?

La SARL est une Société à Responsabilité limitée. Cela signifie qu’en cas de difficultés financières, les associé·e·s ne peuvent perdre qu’à hauteur de leurs apports. La SARL convient à la plupart des activités commerciales, à l’exception des activités réglementées (professions juridiques, médicales, etc.). Elle est particulièrement adaptée aux entreprises de taille moyenne. 

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Qu’est-ce qu’une SA ?

La SA, pour Société Anonyme, est le plus souvent choisie par des entreprises commerciales ou industrielles. Ce statut juridique est idéal pour des projets d’envergure car il permet de réunir de nombreux associé·e·s et des capitaux importants. 

SA ou SARL : le comparatif détaillé

Voici les principales différences entre ces deux formes juridiques : 

Les caractéristiques de la SARL

👉 Compte 2 à 100 associé·e·s, personnes physiques ou morales ;

👉 Responsabilité des associé·e·s limitée aux montants de leurs apports ;

👉 Est dirigée par un·e ou plusieurs gérant·e·s ;

👉 Responsabilité civile et pénale des dirigeant·e·s ;

👉 Le capital social minimum s’élève à 1 € ;

👉 Gérant·e majoritaire : TNS (travailleur non salarié), gérant·e égalitaire ou minoritaire : assimilé·e-salarié·e ;

👉 Impôt sur les sociétés (option pour l’impôt sur le revenu dans certains cas).

Les caractéristiques de la SA

👉 Compte minimum 2 associé·e·s ou 7 pour les sociétés cotées en bourse ;

👉 Responsabilité des associé·e·s limitée aux montants de leurs apports ;

👉 Est dirigée par le conseil d’administration ;

👉 Responsabilité civile et pénale des dirigeant·e·s ;

👉 Le capital social minimum s’élève à 37 000 € ;

👉 Président·e du conseil d’administration : assimilé·e-salarié·e ; 

👉 Impôt sur les sociétés (option pour l’impôt sur le revenu dans certains cas).

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SA ou SARL : les différences expliquées

Combien d’associé·e·s en SA VS en SARL ?

Dans les deux cas, la création de la société requiert au minimum deux associé·e·s : des personnes physiques ou morales. Une SARL ne peut pas rassembler plus de 100 associé·e·s, alors qu’il n’y a pas de limite dans le cas d’une SA. 

Si la SA a vocation à être cotée sur les marchés financiers, elle devra réunir 7 associé·e·s minimum. 

Quelle est la responsabilité des associé·e·s ?

Dans les deux cas, la responsabilité des associé·e·s est limitée au montant de leurs apports. En clair, cela signifie qu’en cas de non-règlement des dettes de l’entreprise, les associé·e·s ne peuvent pas être poursuivi·e·s personnellement. En cas de liquidation, leurs biens privés ne peuvent pas faire l’objet d’une saisie. 

La perte se “limite” à ce qu’ils ont injecté dans la société, qu’il s’agisse d’apports en numéraire ou en nature (mobilier, machines, véhicules, etc.). 

Quelle est la responsabilité des dirigeant·e·s ?

Face à une infraction, les gérants et gérantes de SARL et de SA engagent leur responsabilité pénale et civile. 

Qui dirige la société ?

La SARL est dirigée par un·e ou plusieurs gérant·e·s, nommés par les associé·e·s. Trois cas de figure sont envisageables : 

1. Le gérant ou la gérante est majoritaire (détient au moins 51 % des parts sociales) ;

2. Le gérant ou la gérante est égalitaire ou minoritaire (il ou elle est désigné·e parmi les associé·e·s possédant au maximum 50 % du capital social) ;

3. Le gérant ou la gérante est une personne tierce (les associé·e·s nomment un·e dirigeant·e qui ne détient aucune part dans la SARL). 

La SA quant à elle, est dirigée par un conseil d’administration avec un directeur général, une directrice générale ou un conseil de surveillance avec un directoire. Dans tous les cas, il y a deux entités à la tête de l’entreprise : d’un côté, l’exécutif, de l’autre, un organe collégial. 

Quel régime social pour les dirigeant·e·s ?

Dans la SARL, le régime social des dirigeant·e·s dépend de sa participation ou non au capital de l’entreprise, et du pourcentage de cette dernière. Ainsi, un·e gérant·e associé·e majoritaire dépend du régime TNS (travailleur non salarié) et est rattaché·e au régime général de la sécurité sociale. Nous parlons alors de SSI, pour Sécurité Sociale des Indépendants. 

Dans les autres cas, le gérant ou la gérante est assimilé·e-salarié·e. Ce statut offre les mêmes droits que ceux du salariat, à l’exception de l’assurance chômage. 

Au sein d’une SA, le dirigeant ou la dirigeante est soumis·e au statut d’assimilé-salarié. 

Quel capital social ? Quels types d’apports ?

Il suffit d’un capital social de 1 € pour créer une SARL. En revanche, la constitution d’une SA requiert la somme de 37 000 € minimum. 

Une autre différence réside dans le type d’apports que peut recevoir chacune des deux sociétés. La SARL peut recevoir tous les types d’apports au capital : 

• Apports en numéraire (une somme d’argent) ;

• Apports en nature (biens meubles ou immeubles, véhicules, etc.) ;

• Et apports en industrie (une expertise, un service, etc.). 

Quel impact sur la fiscalité ?

En matière de fiscalité, la SARL et la SA suivent le même fonctionnement. Par défaut, ces deux sociétés sont soumises à l’impôt sur les bénéfices (ou impôt sur les sociétés). Il est toutefois possible d’opter pour une option à l’impôt sur le revenu pendant cinq ans. 

À noter que dans le cas particulier des SARL de famille, l’impôt sur le revenu (IR) peut être choisi de manière permanente. 

Verdict : quelle forme juridique choisir entre SA et SARL ?

Une fois les différences entre SA et SARL en tête, voici ce que l’on peut déduire : la SARL est une structure plus simple et plus souple que la SA. Elle est parfaite pour une structure de taille moyenne.

De son côté, la SA abrite généralement des structures importantes qui peuvent être cotées en bourse. 

Enfin, gardez à l’esprit que transformer sa SARL en une SA est possible, et vice versa !

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