Transformer sa SARL en SCI : mode d’emploi
Publié le 20 octobre 2022
Mis à jour le 28 octobre
par Antoine Collin
6 min. de lecture
Publié par Amandine Dujardin
Relu par Antoine Collin
Mis à jour le 28 octobre
6 min
Vous possédez actuellement une SARL et souhaitez la transformer en une SCI pour acquérir et gérer des biens immobiliers ? Réjouissez-vous : cette démarche est possible, sous certaines conditions. Dans cet article, nous vous présentons le mode d'emploi et les conséquences d’un tel changement !
À quel moment transformer sa SARL en SCI ?
La SARL possède un caractère commercial. À l’inverse, la SCI est une entreprise dite civile. Les sociétés civiles immobilières sont constituées dans le but d’acquérir et de gérer des biens immobiliers.
Une SARL ne peut donc pas devenir une SCI sans suivre une procédure précise.
Pour transformer une SARL en SCI, le gérant de la SARL doit :
délaisser le caractère commercial au profit du caractère civil ;
être dans le secteur de la gestion immobilière.
Ces deux conditions doivent être réunies pour que la transformation d'une SARL en SCI puisse avoir lieu. Typiquement, une agence immobilière ne peut prétendre à la forme juridique de la SCI. Il s'agit d'une société à caractère commercial qui dégage ses revenus de la vente et la location de biens immobiliers.
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Quelles sont les étapes de la transformation de la SARL en SCI ?
La transformation de la SARL en SCI nécessite un certain nombre d’étapes avant d’être validée.
Étape 1 : convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE)
Pour que la transformation soit effective, une assemblée générale extraordinaire (AGE) doit être convoquée. Lors de cette réunion peu ordinaire, les associés doivent accepter la transformation à l'unanimité.
Cette unanimité est nécessaire car la responsabilité des associés ne sera plus la même après cette modification.
Étape 2 : publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL)
Une fois l’assemblée générale terminée et la décision prise à l’unanimité, vous pourrez passer à la seconde étape. Pour cela, vous devrez publier un avis de modification de la forme juridique de la société dans un journal d’annonces légales.
Cette étape est obligatoire. Elle a pour vocation d’informer les tiers de la transformation de la société. Celui-ci doit contenir les informations suivantes :
la dénomination sociale ;
la forme juridique ;
le montant du capital social ;
l’adresse du siège social ;
les informations relatives au RCS ;
la décision à l'origine de la modification et la date d'effet de la modification.
Étape 3 : modifier les statuts de la SARL
Pour officialiser ce changement, les statuts de la SARL devront être actualisés.
Le changement de forme juridique n’implique pas la constitution d’une nouvelle personne morale. Néanmoins, leur mise à jour est obligatoire pour valider la transformation de la SARL en SCI.
Pour rédiger les statuts en bonne et due forme, il est important de :
indiquer qui sera le gérant ou les cogérants de la SCI ;
préciser les informations relatives à la rémunération de ce ou de ces derniers ;
inscrire l’étendue des pouvoirs et des limites du ou des gérants, etc.
📝
D'autres informations peuvent être pertinentes. Pour rédiger vos nouveaux statuts, il est conseillé de se faire accompagner.
Étape 4 : transmettre un dossier de modification
Vous pouvez à présent aborder les formalités de modification. Pour transformer votre SARL en SCI, vous devrez remplir le formulaire de modification d'entreprise (ancien M2), directement sur le site du Guichet unique.
Il vous suffit de sélectionner l'entreprise concernée et de choisir l’option « Effectuer une formalité de modification ». Vous pourrez alors modifier directement dans le formulaire les rubriques qui nécessitent une mise à jour. Le formulaire est dynamique et personnalisé.
Votre dossier doit contenir notamment les pièces suivantes :
un exemplaire du formulaire de modification d'entreprise renseigné en ligne (ancien M2) ;
une copie certifiée conforme des statuts actualisés ;
une attestation de parution dans le journal d’annonces légales ;
une copie du procès-verbal d’AGE actant la transformation de la SARL en SCI.
C’est suite à l’ensemble de ces démarches que la société reçoit son nouvel extrait K-bis contenant les informations de la SCI.
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Quelles sont les conséquences du passage de la SARL à la SCI ?
Transformer une SARL en SCI est une démarche sérieuse qui engendre des modifications au niveau de l'objet social, du régime fiscal et de la responsabilité des associés.
Sur l'objet social
L’objet social de la SARL est commercial et celui de la SCI est civil.
Les activités de la SCI doivent donc respecter cette contrainte et ne jamais avoir pour but d'acheter ou de revendre des biens immobiliers. Les associés d'une SCI peuvent uniquement gérer des biens et tirer leurs revenus de l’encaissement de loyers (par exemple).
Sur le régime fiscal
La SARL relève de l’imposition sur les sociétés (IS). À l’inverse, dans le cas d’une SCI, chaque associé est imposé sur ses revenus (IR) de la part des bénéfices qu’il se verse.
Le recours à l’impôt sur les sociétés est possible si les associés le souhaitent. Dans ce cas-là, la société est directement imposée sur son bénéfice et les plus-values réalisées.
Sur la responsabilité des associés
L’un des points les plus importants à prendre en considération au moment de transformer une SARL en SCI est la responsabilité des associés.
Dans le cadre d’une SARL, la responsabilité des associés est limitée. Chacun d'entre eux est responsable à hauteur de son apport dans la société. Les biens personnels des associés sont protégés.
Cependant, la législation n’est pas la même quant à la responsabilité des associés d’une SCI.
Leur responsabilité est indéfinie. En d’autres termes, leurs biens personnels et leur patrimoine sont engagés en cas de difficultés financières.
📝
Malgré les changements cités ci-dessus, certains aspects ne seront pas impactés :
la société garde sa personnalité morale ;
pas besoin de créer une nouvelle société ;
la société doit s’acquitter de tous les engagements pris en tant que SARL.
Quels sont les avantages et les inconvénients de cette transformation ?
Les avantages de la transformation d'une SARL en SCI
Si vous souhaitez mener à bien des projets immobiliers, la SCI est la forme juridique la plus avantageuse.
Voici ses avantages :
👉 la constitution, la gestion et la transmission du patrimoine immobilier sont facilitées ;
👉 sa comptabilité est simplifiée ;
👉 la gestion quotidienne d'une SCI est plus souple et elle impose moins d’obligations que la SARL.
Les inconvénients de la transformation d'une SARL en SCI
La responsabilité des associés de la SCI est étendue à l’ensemble de leur patrimoine. Ce point est l’un des plus grands inconvénients.
Les associés sont responsables indéfiniment des dettes de la société. Leur patrimoine personnel peut être mis en jeu si la SCI ne peut pas payer ses dettes. Il est donc important de prendre en compte ce paramètre lors de votre décision de transformation.
De plus, il est à noter que la SCI génère de nombreuses obligations administratives et fiscales.
Transformer sa SARL en SCI : c'est à vous de jouer !
Vous l’aurez compris, cette démarche a des conséquences sur l'avenir de votre société, mais elle vaut le coup ! Et pour cause : il est bien moins coûteux de transformer une SARL en SCI que de radier votre SARL pour créer une SCI.
Les étapes à suivre :
1️⃣ Tenir une AGE.
2️⃣ Publier une annonce légale.
3️⃣ Modifier les statuts.
4️⃣ Déposer un dossier de modification à l'INPI.
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