Cessation d’activité d’une SAS : le guide
Une cessation d’activité marque l’arrêt complet de l’activité économique d’une SAS. Elle entraîne également sa radiation au registre du commerce et des sociétés (et donc, la fin de son existence juridique). Vous souhaitez fermer votre SAS ? Vous avez raison de vous renseigner sur les démarches à effectuer ! Dans ce guide, nous vous expliquons en détail la procédure de cessation de l'activité d’une SAS.
La dissolution-liquidation amiable volontaire
La dissolution amiable d’une SAS peut se produire dans trois cas de figure :
la volonté des actionnaires ;
un événement défini dans les statuts ;
des difficultés financières et/ou de gestion.
Étape n°1 : prise de décision des associé·es & nomination du liquidateur
Le président ou la présidente de la SAS convoque les actionnaires à une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) de dissolution.
La convocation se matérialise par une lettre (papier ou électronique) et mentionne l’ordre du jour (la dissolution).
La majorité qualifiée pour voter la dissolution peut être fixée à la majorité relative ou à l’unanimité.
👉 Ce sont les statuts de la SAS qui décident des règles à suivre.
Au cours de l’AGE, les associé·es doivent nommer un liquidateur ou une liquidatrice responsable des tâches suivantes :
recouvrement des créances de la SAS ;
remboursement des dettes ;
vente des stocks et immobilisations ;
résiliation des différents contrats ;
fixation du siège de la liquidation (l’adresse peut être différente du siège social de la SAS).
Si la dissolution est votée, un procès-verbal de dissolution doit être rédigé.
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Étape n°2 : publication de l’annonce légale
Dans le mois qui suit la nomination du liquidateur ou de la liquidatrice, la SAS doit informer les tiers grâce à la publication d’une annonce légale. Plusieurs informations obligatoires apparaissent dans cette annonce :
dénomination sociale ;
forme juridique (SAS) ;
adresse du siège social ;
montant du capital social ;
numéro RCS et greffe d’immatriculation ;
mention de l’acte décidant de la dissolution ainsi que la date de cet acte ;
date d’effet de la dissolution ;
adresse du siège de la liquidation (adresse du liquidateur ou du siège social de l’entreprise) ;
nom et l’adresse du liquidateur chargé de la dissolution.
Le journal d’annonces légales (JAL) choisi doit dépendre du même département que celui du siège social de la SAS.
💡
Il n'est plus nécessaire d'enregistrer le procès-verbal de l'AG actant la dissolution aux impôts.
Étape n°3 : dépôt du dossier auprès du guichet unique
Les associé·es de la SAS constituent un dossier sur le site du guichet unique pour communiquer leur intention de dissoudre la SAS à l'administration.
Il faut remplir l'ancien formulaire M2 de modification de société directement sur votre espace personnel sur le guichet unique. On y accède en se connectant puis en choisissant "modifier une entreprise".
Vous pourrez ensuite compléter votre dossier puis fournir diverses pièces justificatives :
le procès-verbal de l’AGE de dissolution enregistré auprès du service des impôts ;
l’attestation de parution de l’annonce légale de dissolution ;
la déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur ou de la liquidatrice ;
la copie d’une pièce d’identité du liquidateur accompagnée de la mention “certifiée conforme à l’original”, datée et signée ;
le règlement des frais de liquidation.
La liquidation de la société peut commencer : le liquidateur se charge de réaliser l'actif, d'apurer le passif et d'établir les comptes.
Étape n°4 : radiation de la SAS
Une fois les opérations de liquidation terminées, une ultime AGE doit réunir les associé·es. À cette occasion, ils approuvent la bonne exécution des missions confiées au liquidateur et la clôture de la société.
Un procès-verbal de radiation est produit et transmis aux impôts, accompagné du paiement de droits en cas de boni de liquidation.
À la suite de cette ultime AGE, le liquidateur publie une annonce légale de liquidation de la SAS.
Dernière étape, il faut transmettre une demande de radiation au greffe via le guichet unique accompagnée de :
l'annonce légale de clôture de la liquidation ;
la décision de l'assemblée générale constatant la clôture des opérations de liquidation ;
le formulaire M4 daté et signé (à remplir en ligne) ;
un exemplaire des comptes de clôture certifiés conforme par le liquidateur ;
le règlement des frais de greffe.
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Le boni de liquidation correspond à la somme partagée entre les associé·es de la SAS après la cessation de l’activité de la société.
La cessation temporaire ou “mise en sommeil”
Lorsque les associé·es d’une SAS souhaitent simplement cesser l’activité de la société temporairement, ils peuvent la mettre en sommeil.
La procédure est plus simple :
Le dirigeant ou la dirigeante doit faire accepter la cessation temporaire par les associé·es dans les conditions stipulées dans les statuts de la société.
Il remplit ensuite une demande d’inscription modificative auprès du guichet unique.
Le greffe modifie l’extrait Kbis de la société pour informer les tiers de sa mise en sommeil.
En cas de reprise d’activité à la fin de la période de mise en sommeil, de nouvelles formalités de modification doivent être réalisées.
🛎️
La mise en sommeil d’une SAS ne peut pas excéder une durée de deux ans. Au-delà, elle risque une radiation d’office.
La dissolution-liquidation judiciaire
Une liquidation judiciaire peut être décidée par le ou la juge lorsqu’une SAS est endettée et que son redressement apparaît objectivement impossible.
La procédure est déclenchée par la saisine de la Cour compétente par l’un des associé·es ou par auto-saisine du ministère public.
Cette demande est formulée au plus tard 45 jours après la cessation de paiement de la SAS via un dépôt de dossier auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.
Cas particulier
L’un·e des associé·es peut saisir le juge en cas de situation de blocage (abus de majorité d’un autre associé) ou d’une inexécution d’obligation d’un·e autre associé·e.
Cessation d’activité d’une SAS : le pense-bête 💬
Pour récapituler, voici les 4 étapes à réaliser pour procéder à une dissolution-liquidation amiable volontaire :
1️⃣ Prendre la décision et nommer un liquidateur ou une liquidatrice.
2️⃣ Publier l’annonce légale.
3️⃣ Déposer un dossier auprès du guichet unique.
4️⃣ Radier définitivement la SAS.
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