Ce qu’il faut savoir avant de devenir associé d’une SAS
Publié le 18 octobre 2022
7 min. de lecture
Publié par Victoria Grimaldi
Mis à jour le 31 mai
7 min
Tel un professeur de yoga, la société par actions simplifiée (SAS) est une forme juridique pleine de souplesse. Et c'est pour cela qu'elle est aussi appréciée des créateurs et créatrices d'entreprise ! Dans cet article, nous allons vous expliquer comment devenir associé dans une SAS, quels seront vos droits et quels seront vos devoirs. On commence tout de suite ?
Les conditions pour devenir associé d’une SAS
Devenir associé d’une SAS est possible pour de nombreuses personnes. Mais les conditions ci-dessous doivent toutes être respectées.
1. La personnalité juridique
L’associé d’une SAS peut être une personne physique ou une personne morale. Par exemple, une SAS peut être associée à une autre SAS.
2. La nationalité
Il n’y a pas de conditions de nationalité pour devenir associé d’une SAS. Les personnes de nationalité étrangère peuvent donc devenir associées. Néanmoins, une déclaration administrative préalable est nécessaire.
3. Les incompatibilités
Aucune incompatibilité particulière n’existe pour devenir associé d’une SAS. Si l’associé possède déjà des actions dans une autre société, il peut les cumuler sans limite.
4. La capacité
Même une personne frappée par une mesure d’incapacité peut devenir associée d’une SAS. C’est le cas des majeurs sous tutelle ou sous curatelle.
C’est le représentant légal qui souscrit les actions au nom de la personne et pour son compte. Il s’agit du tuteur pour une personne sous tutelle ou du curateur pour une personne sous curatelle.
Les mineurs émancipés peuvent souscrire des actions seuls. S’ils ne sont pas émancipés, c’est le parent ou le tuteur qui doit le faire.
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Quelles sont les conditions financières pour devenir associé d'une SAS ?
Financièrement aussi, il est très facile d'accéder au rôle d'associé dans une SAS !
Pour devenir associé, il faut réaliser un apport au capital de la société. En contrepartie, l’associé reçoit des actions.
La loi n’impose aucun montant minimum pour le capital social de la SAS. On peut donc constituer une SAS avec 1 € symbolique de capital social.
Cependant, c’est rarement le cas. En pratique, un capital trop faible peut poser des difficultés financières et des problèmes de crédibilité à la société.
Les associés déterminent le montant du capital social dans les statuts. La SAS peut avoir un capital social variable. Le capital social peut être composé :
D’apports en numéraire (de l’argent) ;
D’apports en nature (des biens).
L’apport en industrie (apport de savoir-faire et compétences) est possible en SAS. Ce type d’apport ne participe pas à la constitution du capital social mais donne droit à l’attribution d’actions qui ne peuvent être cédées.
Apport en capital ≠ compte courant d’associé
Les associés peuvent réaliser des apports en compte courant d’associé. Cela signifie qu’ils prêtent de l’argent à la SAS mais cet argent ne rentre pas dans le capital social de la société. Ils ne reçoivent pas de titre financier en contrepartie. Il s’agit d’une simple créance envers la société.
Quels sont les droits des associés d’une SAS ?
Les actions reçues en contrepartie de l’apport dans la société confèrent à l’associé certains droits. Découvrons-les ensemble !
Droits politiques des associés
Les associés d’une SAS ont le droit de participer aux assemblées générales de la SAS. Ils doivent être convoqués avant toute assemblée.
Les associés possèdent également un droit de vote. Ce droit peut être restreint ou augmenté par les statuts.
Droits financiers des associés de la SAS
Les associés ont le droit aux bénéfices réalisés par la société. En cas de distribution de dividendes, chaque associé a le droit à sa part du gâteau.
Ce droit aux bénéfices sociaux peut être aménagé dans les statuts.
Droit à l’information des associés
Les associés disposent d’un droit à connaître la situation de la société et d’un accès aux documents importants de la société. Ce droit est défini dans les statuts.
Les associés réunissant, seul ou à plusieurs, plus de 5 % du capital social bénéficient aussi d’un droit d’alerte. Ils peuvent ainsi poser des questions au président de la SAS sur la gestion de la société.
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Le pacte d’actionnaires est confidentiel puisqu’il n’est pas publié au registre du commerce et des sociétés. Il permet aux associés de la SAS de se mettre d'accord sur une convention facultative qui complète les statuts et organise leurs relations.
D’autres droits
Il existe d’autres droits, comme :
👉 Celui d’agir en justice pour la défense de ses droits personnels à l'encontre de la société ou des dirigeant·e·s ;
👉 Celui d’exiger la désignation en justice d’un expert ou d’une experte chargé·e de présenter un rapport de gestion ;
👉 Ou encore celui de céder ses actions.
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Quelles sont les obligations des associés d’une SAS ?
La libération du capital
Les associés doivent libérer les apports formant le capital social de la société. Le capital social de la SAS doit être libéré pour moitié lors de sa constitution. La libération totale doit intervenir dans un délai de 5 ans.
La responsabilité des associés en SAS
Comme son nom l'indique, la SAS est une société à responsabilité limitée.
La responsabilité des associés de SAS est donc limitée à hauteur de leur apport dans la société. En cas d'endettement, ils ne seront pas amenés à payer plus que leur apport initial dans la société. De cette façon, leur patrimoine personnel ne peut être saisi par des créanciers financiers.
Le respect des statuts de la SAS
Les associés de la SAS s’engagent bien sûr à respecter les statuts de la société.
Quelques questions à se poser avant de devenir associé·e de SAS
Au-delà des responsabilités fixées par la loi et les statuts de la société, faire le choix de s’associer n’est pas anodin. Il est donc essentiel de se poser quelques questions pour savoir si la SAS est faite pour vous.
1. Êtes-vous prêt·e à partager les responsabilités ?
Dans une SAS, les décisions doivent être prises par concertation. Celles-ci peuvent donc occasionner des tensions et/ou des concessions.
Si votre SAS rencontre des difficultés, vous serez exposé à des risques de pertes financières sans détenir seul le pouvoir de décision.
Avant de devenir associé·e de SAS, il est essentiel de comprendre ce qu’implique cette association. Vous pourrez ensuite déterminer si vous êtes à l’aise avec ces principes ou s’il est préférable de choisir un statut juridique plus adapté.
2. Êtes-vous prêt·e à partager votre capital ?
En vous associant, vous ne serez plus seul à détenir le capital de la société. Ce capital est réparti, de même que les droits de vote et les bénéfices. Les décisions sont prises par concertation, dans les dispositions prévues par les statuts et la législation. Quant aux bénéfices, ils sont répartis proportionnellement aux actions détenues par les associé·e·s.
3. Êtes-vous en phase avec vos futurs associé·e·s ?
La viabilité de votre projet repose sur une vision commune et la poursuite des mêmes objectifs… à court et à long terme. Imaginez que ce projet soit celui de votre vie tandis qu’un·e autre associé·e envisage une revente à court terme. Les risques de conflits se feront rapidement sentir dans une telle situation !
D’un autre côté, les objectifs des actionnaires peuvent être différents et demeurer compatibles. Le plus important, c’est qu’ils puissent concorder et permettre d’avancer dans une direction commune.
4. Qu’attendez-vous de vos associé·e·s et qu’attendent-ils de vous ?
Au-delà de l’aspect financier, l’engagement personnel est de mise lorsqu’on parle d’un projet entrepreneurial. Avant de décider, il est important d’estimer quel degré d’investissement vous attendez de vos associé·e·s et celui qu’ils attendent de vous. De même, les rôles de chaque associé·e doivent être définis : leader, co-décisionnaire…
5. Existe-t-il une nécessité de vous associer ?
Pour être viable, votre association doit être réellement consciencieusement choisie. Si votre motivation est uniquement basée sur des considérations financières, il vaut mieux envisager une solution de financement alternative, comme un prêt professionnel. Si votre seule motivation est l’apport de compétences des autres associé·e·s, nous vous conseillons d’envisager l’embauche ou la sous-traitance.
Avant de devenir associé·e de SAS, questionnez donc vos motivations profondes…
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Comment faire entrer un·e associé·e dans une SAS ?
Voici les deux moyens les plus fréquemment employés.
La cession d’actions
Le nouvel actionnaire reprend toute ou partie des actions d’un actionnaire en place. Il n’y a pas de modification du capital social, seule la répartition du capital est modifiée.
La cession d’actions en SAS est libre : l’actionnaire peut décider du prix mais aussi choisir l’acquéreur qu’il souhaite.
Bien souvent, la cession est encadrée dans les statuts de la SAS pour garder le contrôle sur les entrées et les sorties des associés dans la société (exemples de clauses : clause d’agrément, clause de préemption, etc.).
L’augmentation de capital
En cas d’augmentation de capital, la SAS décide d’ouvrir son capital social à de nouveaux entrants. Pour cela, elle émet de nouvelles actions et fait entrer de nouveaux actionnaires.
L’augmentation de capital entraîne une nouvelle réparation du capital social. Elle peut causer une dilution des actions et des droits des actionnaires en place. Par ricochet, la répartition du pouvoir dans la société peut être impactée.
L’augmentation de capital demande une modification des statuts et donc un certain nombre de formalités administratives.
Devenir associé·e d’une SAS : ce qu'il faut retenir !
Devenir associé·e dans une SAS, ce n’est pas un acte anodin.
Avant de vous lancer, il est essentiel de connaître vos engagements et vos droits pour remplir sereinement votre rôle. L’entrée d’un nouvel associé dans une SAS doit également être gérée habilement pour limiter les risques de blocage dans la société.
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