Dissolution et liquidation d’une SAS : comment faire ?
Publié le 18 octobre 2022
Mis à jour le 3 mars
par Nathan Colson
6 min. de lecture
Publié par Victoria Grimaldi
Relu par Nathan Colson
Mis à jour le 3 mars
6 min
La dissolution d’une SAS met fin à son activité. Ce n’est jamais un moment agréable à passer pour le ou la chef·fe d’entreprise, mais c’est une décision cruciale pour l’avenir de la société. Elle peut être prise pour de nombreuses raisons : difficultés financières, décès du dirigeant, clause statutaire, etc. Vous faites face à l'une de ces situations ? Parfait : nous allons vous expliquer comment liquider une SAS simplement.
Point définition : qu’est-ce qu’une dissolution ?
La dissolution d’une société correspond à la décision de fermeture de l’entreprise. Elle s’effectue en 3 étapes :
On organise déjà la dissolution de la société.
À la suite de la dissolution, on procède à une liquidation de la société. Un liquidateur est nommé pour effectuer les opérations de liquidation : la vente des actifs et l’apurement des dettes de la société. Une fois cette étape réalisée, la société peut être radiée.
La radiation du registre du commerce et des sociétés est l’étape finale. La société cesse alors définitivement d’exister.
Dissolution ≠ cessation d'activité
La cessation d’activité est une mise à l’arrêt de l’activité de la société.
Lorsqu’elle est temporaire, on parle de mise en sommeil d’une société. La société est comme « mise en pause ». Elle conserve la possibilité de revenir à une activité normale.
Lorsqu'elle est définitive, elle donne lieu à une dissolution-liquidation. Dans ce cas, il n’y a pas de retour en arrière.
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Pourquoi dissoudre une SAS ? Les différents types de dissolutions
La dissolution automatique de la SAS
La dissolution de la SAS peut-être obligatoire dans trois situations :
la réalisation ou l’extinction de l’objet social de la SAS ;
l’arrivée du terme de la société ;
un autre événement prévu et stipulé dans les statuts.
La création d'une SAS est souvent motivée par la grande liberté statutaire associée à ce statut. Les associé·es peuvent donc inclure une clause qui entraîne la dissolution automatique de la SAS dans les statuts de la SAS.
📌
Par exemple, ils peuvent décider que le décès du dirigeant·e entraînera la dissolution de la SAS.
La dissolution judiciaire de la SAS
Dissolution pour justes motifs
Un·e actionnaire de la SAS peut saisir le tribunal et demander la dissolution pour « justes motifs ». Il s’agit par exemple d’une mésentente grave entre associé·es, paralysant le fonctionnement de la société ou d’un objet social illicite.
Dissolution judiciaire
La dissolution judiciaire peut avoir une autre origine : les difficultés financières de la SAS. Si la société est en état de cessation de paiement (elle ne peut plus payer ses dettes), elle doit forcément entamer une procédure de liquidation judiciaire. Il faut alors passer par un juge qui décide de la dissolution puis de la liquidation de la société.
La dissolution volontaire anticipée de la SAS
Les actionnaires peuvent décider volontairement de mettre fin à la société. Dans la pratique, différentes raisons peuvent les pousser à prendre cette décision : une absence de perspectives d’avenir pour la SAS, l'anticipation d’éventuelles difficultés financières, etc.
Dans ce cas de figure, la dissolution volontaire anticipée de la SAS doit respecter 4 étapes :
Convocation d’une assemblée générale.
Enregistrement du procès-verbal.
Publication d’une annonce légale.
Envoi d’un dossier au guichet unique de l'INPI.
⚠️
Une dissolution à l’amiable de la SAS est impossible si la société a déjà des dettes conséquentes.
La dissolution de la SAS suite à la perte de la moitié du capital
Il existe une autre cause de dissolution d’une SAS. Si les capitaux propres représentent moins de la moitié du capital social, la société doit convoquer une assemblée afin de décider d’une éventuelle dissolution. La société ne peut continuer son activité que si elle rétablit sa situation. À défaut, elle risque une dissolution judiciaire.
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Comment dissoudre une SAS ?
1. Convoquer une assemblée générale
En règle générale, la dissolution de la SAS est décidée en assemblée générale extraordinaire (AGE).
La convocation d’une assemblée en SAS est obligatoire pour que les actionnaires puissent se prononcer sur la potentielle dissolution de la SAS. Le ou la présidente de la SAS ne peut pas être le ou la seul·e décisionnaire.
2. Voter la dissolution
Les statuts rédigés lors de la création de la SAS décident librement des règles de quorum et de majorité nécessaires pour voter la dissolution. Pour rappel, le "quorum" correspond au nombre minimum de membres présents ou représentés pour qu'une assemblée puisse délibérer.
3. Rédiger l’acte de dissolution
Une fois la décision votée, il est temps de rédiger un procès-verbal de dissolution. Cet acte doit prévoir la nomination d’un ou plusieurs liquidateurs.
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Depuis 2020, il n’est plus nécessaire d’enregistrer l'acte de dissolution de la société au service des impôts des entreprises (SIE).
4. Nommer un liquidateur
Le rôle du liquidateur est de réaliser les opérations de liquidation.
Pendant la procédure, il a le pouvoir de représenter légalement les actionnaires. Le liquidateur peut être le ou la dirigeant·e, un·e actionnaire ou un tiers extérieur à la société.
5. Publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL)
Le liquidateur se charge d’informer les tiers de la future disparition de la SAS. L’annonce doit être publiée dans un journal d’annonces légales (JAL) sous un mois après l’acte de dissolution.
👉 Voici les points indispensables à inclure dans l'annonce :
dénomination sociale ;
forme juridique (SAS) ;
adresse du siège social ;
montant du capital social ;
numéro RCS et le greffe d’immatriculation ;
mention de l’acte de dissolution ainsi que la date de cet acte ;
date d’effet de la dissolution ;
adresse du siège de la liquidation (adresse du liquidateur ou du siège social de l’entreprise) ;
nom et l’adresse du liquidateur chargé de la dissolution.
6. Remplir et déposer un dossier de dissolution de SAS
✅ Vous devez constituer le dossier complet de dissolution avec les éléments suivants :
le formulaire de déclaration de modification d’une entreprise, dûment rempli en ligne ;
le procès-verbal de dissolution certifié conforme par le liquidateur ;
l’avis de publication dans un journal d’annonces légales ;
une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur.
Depuis 2023, ce dossier est à renseigner directement sur le site du guichet unique de l'INPI qui centralise les demandes en y joignant les pièces justificatives demandées. Vous n’avez plus besoin de passer par le greffe du tribunal de commerce.
💰
La dissolution d’une SAS coûte :
152 € en France et 179 € à Mayotte et à La Réunion pour la publication de l’annonce légale ;
188,81 € pour les frais de greffe.
Après la dissolution, la liquidation de la SAS
Les opérations de liquidation de la SAS
Le liquidateur s’occupe de toutes les opérations de liquidation.
Il commence par établir les comptes de la société.
Pour cela, il effectue un inventaire de l’actif (les possessions) et du passif (les dettes) de la société. Il se charge d’apurer les dettes en payant les créanciers de la SAS et de vendre les actifs de la société.
En fonction du résultat des comptes, deux situations sont possibles :
➕un boni de liquidation : le liquidateur partage l’actif restant entre les actionnaires ;
➖ un mali de liquidation : les actionnaires doivent éponger les dettes restantes.
⏳
La liquidation doit intervenir dans un délai maximal de 3 ans.
La clôture des opérations de liquidation
Pour clôturer les opérations de liquidation, le liquidateur présente la situation comptable de la société aux actionnaires.
Pour cela, il convoque une assemblée générale pour que les actionnaires approuvent les comptes et constate la fin de la procédure de liquidation.
L'avis de clôture de la liquidation
Le liquidateur se charge ensuite des dernières formalités administratives de la liquidation.
Il organise la publication d’un avis de clôture de la liquidation dans un JAL. Le contenu de l'annonce est globalement similaire à l'annonce de dissolution.
La demande de radiation de la SAS
Enfin, dernière étape, le liquidateur fait une demande de radiation de la société au registre du commerce et des sociétés. La demande se fait auprès du guichet unique de l'INPI.
✅ Le dossier contient :
l'annonce de liquidation ;
les comptes clôturés et certifiés par le liquidateur ;
le formulaire de radiation ;
le procès-verbal de l'AG constatant la clôture des opérations de liquidation certifié conforme par le liquidateur.
💸
Les formalités de liquidation coûtent :
pour l'annonce légale : 110 € en France et 128 € à Mayotte et La Réunion ;
pour la demande de radiation au greffe : 13,53 €.
Récap' : les 9 étapes de la dissolution-liquidation d’une SAS
Pour dissoudre une SAS, vous devez :
Réunir une assemblée générale et voter la dissolution.
Rédiger un procès-verbal de dissolution.
Nommer les liquidateurs.
Publier un avis de dissolution.
Déposer un dossier de dissolution.
Ensuite, vous pourrez passer à la liquidation :
Réalisation des opérations de liquidations et établissement des comptes.
Tenir une AG pour constater la fin des opérations de liquidation.
Publier un avis de liquidation.
Déposer un dossier de liquidation pour demander la radiation de la SAS.
Vous pouvez retrouver ici les frais de dissolution d'une SAS en détails pour savoir combien vous devrez payer.
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