Libération partielle du capital en SAS : avantages et inconvénients
Publié le 6 décembre 2022
4 min. de lecture
Publié par Victoria Grimaldi
Mis à jour le 26 juin 2023
4 min
Vous n’êtes pas tenu·e de verser l’intégralité du capital social lors de la création de votre SAS. Vous pouvez procéder à une libération partielle du capital social de la SAS dans un délai maximum de cinq ans. Mais est-ce réellement une bonne idée ? Faisons le point sur les avantages et les inconvénients de cette option !
Qu’est-ce que la libération du capital social ?
En SAS, le capital social est divisé en actions. Chaque associé·e se voit attribuer des actions en fonction des apports effectués dans la société.
Il peut effectuer des apports en numéraire (une somme d’argent) ou bien des apports en nature (exemple : un immeuble).
Lors de la création de la SAS, les associé·e·s s’engagent à souscrire au capital social. La SAS appelle ensuite le capital destiné à être versé sur le compte de la société.
C’est là qu’intervient la libération du capital social. Elle correspond à la mise à disposition effective des apports par les associé·e·s.
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Libération du capital social en SAS : les obligations
En SAS, les actionnaires peuvent verser tous les apports d’un coup (libération totale) ou petit à petit (libération partielle).
Cependant, ils doivent obligatoirement verser au moins 50 % des apports en numéraire lors de la constitution de la société.
Ces apports sont versés sur un compte en banque bloqué. Ils sont ensuite débloqués lors de l’immatriculation de la société.
Si la SAS n’a pas versé tous les apports lors de la création de la société, le restant devra être versé dans un délai de cinq ans à compter de l’immatriculation de la société. Le versement peut intervenir en une ou plusieurs fois.
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Les associé·e·s effectuant des apports en nature doivent les verser intégralement lors de la création de la SAS.
La libération partielle du capital social en SAS
Avantages de la libération partielle du capital social ✅
La libération partielle des apports permet de libérer progressivement les apports promis par les associé·e·s.
C’est une bonne solution pour échelonner le versement des apports. Les associé·e·s peuvent ainsi augmenter leur participation financière au capital car ils ont le temps de constituer un apport plus important.
De cette manière, ils ne donnent pas non plus toutes les ressources financières aux dirigeant·e·s et disposent d’un meilleur contrôle sur les finances de la société.
Inconvénients de la libération partielle du capital social ❌
Si la libération partielle tarde à venir, les associé·e·s peuvent avoir des difficultés financières à verser l’apport promis. Attention au risque d’oubli : la libération doit impérativement être réalisée sous cinq ans maximum.
Autre inconvénient majeur : une SAS qui n’a pas libéré entièrement son capital social ne peut pas bénéficier du taux réduit de l’impôt sur les sociétés. Elle n’aura donc pas le droit au taux de 15 % sur les bénéfices jusqu’à 42 500 € et sera directement assujettie au taux à 25 %.
Le fonctionnement de la SAS est également « bloqué » tant que son capital social n’est pas entièrement libéré :
Aucune augmentation de capital ne peut avoir lieu ;
Les dividendes ne peuvent pas être distribués aux actionnaires.
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L’alternative à la libération partielle : la libération totale du capital de la SAS
A contrario, la SAS peut libérer entièrement son capital social lors de sa constitution.
Si elle fait ce choix, elle stabilise son capital et réduit les risques de défauts de paiement.
Elle peut aussi choisir sa fiscalité et profiter du taux réduit de l’IS, ce qui lui évite un surcoût fiscal important.
En revanche, il lui faudra trouver les fonds nécessaires pour verser un capital social suffisant dès sa création.
Zoom sur le capital variable 🔎
La SAS peut prévoir un capital variable dans ses statuts pour augmenter ou baisser facilement son capital. Cette solution est plus simple à mettre en œuvre qu’une libération partielle et ne nécessite pas de modification des statuts.
La procédure de libération du solde du capital en SAS
Voici les quatre étapes à suivre pour libérer le capital social restant :
1️⃣ Appel de fonds auprès des actionnaires de la part du président ou de la présidente de la SAS ;
2️⃣ Convocation d’une assemblée générale et modification des statuts de la SAS ;
3️⃣ Versements des sommes restantes dues à la société par les actionnaires ;
4️⃣ Dépôt d’un dossier au greffe du tribunal de commerce contenant le procès-verbal de décision de l’assemblée générale et les statuts modifiés.
Avantages et inconvénients de la libération partielle du capital en SAS : le mémo
Pour récapituler, voici les avantages de la libération partielle du capital social d’une SAS :
✅ Constitution d’un capital plus important ;
✅ Contrôle de l’utilisation des ressources financières de la société.
Et les inconvénients de cette option sont les suivants :
❌ Impossibilité de bénéficier du taux réduit de l’impôt sur les sociétés ;
❌ Pas d’augmentation de capital ;
❌ Pas de distribution de dividendes ;
❌ Risque d’oubli ou de défaut de paiement.
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