Président·e de SAS : tout ce qu’il faut savoir avant sa nomination
Publié le 8 septembre 2022
par Anais Robin
Mis à jour le 28 octobre
8 min. de lecture
Publié par Anais Robin
Relu par Amandine Dujardin
Mis à jour le 28 octobre
8 min
La société par actions simplifiées ou SAS est attrayante car elle bénéficie d’une grande souplesse de fonctionnement. L’intégralité de son organisation est déterminée par ses statuts.
Vous vous apprêtez à prendre les commandes de ce type de société, à la représenter vis-à-vis des tiers et à prendre des décisions stratégiques dans son intérêt ? C’est une lourde responsabilité à laquelle vous devez vous préparer.
Voici tout ce qu’il faut savoir avant de devenir président·e de SAS ! 📌
Président de SAS : les points clés
Les éléments clés sur le président de SAS
Modalités de nomination | Par les associé·es réuni·es en Assemblée générale |
Durée maximale du mandat | Aucune |
Types de rémunération possibles | À titre gratuit / Dividendes / Salaires / Salaires + dividendes |
Régime social du président rémunéré de SAS | Régime des assimilés salariés, protection sociale très protectrice |
Régime social du président non rémunéré de SAS | Aucun régime social ni protection sociale |
Montant des cotisations sociales du président rémunéré de SAS | Environ 82 % (54 % de charges pour la société, 28 % de charges pour le président) |
Montant des cotisations sociales du président non rémunéré de SAS | Pas de cotisations |
Rôle | Assure la gestion quotidienne de la SAS |
Possibilité de cumuler un contrat de travail et un mandat social de président de SAS | ✅ |
La nomination du président ou de la présidente de SAS
Les conditions de nomination
Le ou la président·e d’une SAS peut être une personne physique ou une personne morale, majeur·e ou mineur·e émancipé·e. Cette personne ne doit pas obligatoirement faire partie des associé·es.
Dans tous les cas, elle doit avoir la capacité juridique, c’est-à-dire de ne pas faire l’objet d’une :
condamnation pénale ;
interdiction de diriger ;
faillite personnelle.
La procédure de nomination
Le premier ou la première président·e de la SAS est désigné·e par les statuts constitutifs. C’est une obligation légale à la création de la SAS. Lors de la première assemblée générale de SAS, les associé·es fondateurs et fondatrices renseignent le nom du ou de la dirigeant·e sur le procès-verbal. Puis, cette personne l’accepte en apposant sa signature.
💡 Les statuts déterminent également les modalités de nomination des président·es qui peuvent lui succéder.
La finalisation de la nomination
Une fois que le nouveau président ou que la nouvelle présidente a été désigné·e, son nom doit être inscrit dans les statuts de la SAS ou dans un acte séparé.
Dans les statuts de la SAS
Le nom du président ou de la présidente de la SAS peut être directement noté dans les statuts de la SAS au même titre que les règles relatives à l’exercice de sa fonction. Auquel cas, vous devrez prévoir une modification des statuts en cas de changement de président·e.
📝
Les statuts constitutifs doivent obligatoirement comprendre le nom du premier président ou de la première présidente. Ses successeurs pourront uniquement figurer dans un acte séparé.
Dans un acte séparé
Le nom du président ou de la présidente de la SAS peut aussi figurer dans un acte séparé joint aux statuts de la société. Cette solution est plus pratique car en cas de changement de gérant, aucune formalité ne sera à respecter. Vous n'aurez qu'à annexer un nouvel acte aux statuts.
Les pouvoirs d'un·e président·e de SAS
À l’égard des tiers, le président ou la présidente représente légalement la SAS.
À ce titre, il ou elle assure les fonctions de direction générale de l’entreprise et agit en son nom.
Par principe, il ou elle peut conclure tout acte dans l’intérêt de la société. Cela a l’avantage de simplifier la gestion de la SAS par la rapidité de prise de décision.
Ainsi, il ou elle :
détermine les orientations stratégiques de l’entreprise (ex : investissements) ;
convoque les assemblées générales (AG) ;
conclut des contrats engageant la société ;
recrute ou lincencie des salarié·es ;
gère la conduite des affaires sociales, etc.
Les statuts et plus particulièrement l'objet social de la SAS déterminent la limite de l’étendue des pouvoirs du président ou de la présidente. Dans certains cas, il ou elle peut décider de les déléguer.
🚨
Un·e président·e de SAS a l'interdiction de contracter seul·e des emprunts par la société ou de se faire consentir par elle un découvert en compte courant. Qui plus est, si le ou la président·e de SAS conclut une convention avec la société, cette décision doit être validée par les associé·es au cours d'une assemblée générale.
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Obligations, interdits et responsabilités du président de SAS
La délégation de pouvoirs
Contrairement à la co-gérance en SARL, il n’y a pas de co-présidence possible en SAS.
Par contre, une délégation des pouvoirs est envisageable. À son initiative, le ou la président·e peut choisir un organe de direction pour l’assister dans ses fonctions.
En pratique, il s’agit d’un ou de plusieurs salarié·es de l’entreprise assurant la direction générale. Le mandat doit être acté par écrit.
Les obligations du président vis-à-vis des associé·es
Une autorisation préalable doit être obtenue auprès des associés pour certains actes prévus dans les statuts. Le ou la président·e doit consulter les associé·es selon les modalités déterminées dans les statuts. L
’avis est demandé soit :
en assemblée générale ;
par correspondance ;
ou par tout autre moyen.
Le ou la président·e ne peut empiéter sur les pouvoirs conférés par la loi aux assemblées générales. Par exemple, l’augmentation du capital social ou la transformation de la SAS en une autre forme juridique relèvent de la compétence exclusive des associé·es.
La responsabilité du président de SAS
En compensation des prérogatives qui lui sont octroyées, le président est responsable civilement et pénalement à l’égard des associés ou des tiers.
La responsabilité civile résulte d’atteintes aux dispositions législatives ou statutaires. Quant à la responsabilité pénale, elle est engagée pour des infractions limitativement définies par les textes.
Responsabilité du président ou de la présidente de SAS
Responsabilité civile | Responsabilité pénale |
|---|---|
Responsabilité du fait d'atteintes aux dispositions législatives ou statutaires : | Responsabilité du fait d'infractions aux dispositions législatives : |
La rémunération d'un·e président·e de SAS est-elle obligatoire ?
Non ! Le président ou la présidente de SAS peut ne pas se rémunérer. Cela permet notamment de ne pas toucher aux liquidités de la SAS à ses débuts. Si aucune rémunération n'est touchée par le ou la président·e, ce ou cette dernier·e n'a pas de charges sociales à payer et ne bénéficie pas de protection sociale.
Comment est-elle fixée ?
La rémunération est fixée par les statuts. Le plus pratique est de la déterminer dans un acte séparé. Ainsi, en cas de modification, vous éviterez le formalisme de révision des dispositions statutaires.
Fixe, variable, sujet à des primes, fait de dividendes... Le choix du type de revenu a des incidences sur le régime social du président ou de la présidente.
Les types de rémunérations d'un·e président·e de SAS
Le salaire
S’il ou elle perçoit une rémunération, le ou la président·e d’une SAS est assimilé·e au statut de salarié. En revanche, en tant que mandataire social, il ne peut prétendre à une rétribution minimum ou aux allocations chômage. Par ailleurs, cumuler ses fonctions avec un contrat de travail est tout à fait envisageable.
💸
Ici, il y aura des charges sociales d'environ 82 % à payer sur la rémunération du président ou de la présidente.
Les dividendes
Les dividendes correspondent aux bénéfices distribués, sur décision de l’assemblée générale, aux associé·es en fonction de leur quote-part de capital social (ou de façon non proportionnelle).
L’avantage d’utiliser uniquement les dividendes comme mode de rémunération est qu’il n’y a pas de cotisations sociales à payer.
En bref 🔎
Si vous optez pour le versement exclusif de dividendes, le ou la président·e de la SAS n'aura pas de protection sociale au titre de son mandat social.
Le mix dividendes + salaire
Le ou la président·e peut aussi faire le choix de mélanger dividendes et salaire afin d'optimiser sa rémunération de dirigeant salarié.
Pour cela, vous devrez prévoir un salaire suffisamment élevé pour valider les trimestres requis afin de prétendre à la protection sociale du régime général de la sécurité sociale. Votre salaire brut annuel devra donc être de 6 500 € minimum (soit environ 540 € brut par mois).
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Le statut fiscal d'un·e président·e de SAS
Le régime d’imposition
L’information à déclarer diffère du régime fiscal de la SAS.
Les SAS ayant opté pour l’impôt sur le revenu devront reporter la part de bénéfices perçus dans la catégorie BIC ou BNC (selon l'activité).
Les SAS soumises de plein droit à l’impôt sur les sociétés devront quant à elles inscrire la rémunération du président dans la catégorie traitements et salaires. Des frais professionnels sont alors déductibles (frais réels ou déduction forfaitaire de 10 %).
La taxation des dividendes
Les dividendes sont assujettis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30 %. Sur option, le président est en mesure de choisir le barème progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.
📌 Pour aller plus loin sur ce sujet, voici un guide sur l'imposition des dividendes.
La fin de fonctions d'un·e président·e de la SAS
La procédure de révocation
Les modalités de révocation sont prévues par les statuts : organe de décision compétent, circonstances de consultation et conditions d’adoption de la décision. Remercier le ou la président·e paraît simple, cependant une procédure de départ rigide doit être respectée.
Le nom du dirigeant ou de la dirigeante apparaît dans les statuts de la SAS, sa destitution implique alors leur modification. Là encore, il est recommandé d’organiser la désignation du président ou de la présidente dans un acte distinct.
À défaut, il faudra poursuivre la procédure suivante :
publier une annonce de révocation dans un journal d’annonces légales ;
déposer au greffe du tribunal de commerce les actes constatant la cessation des fonctions ;
nommer un nouveau président lors d’une assemblée générale ;
inscrire le changement au registre du commerce et des sociétés via le guichet unique.
Les motifs de révocation
Le ou la président·e peut être remercié·e pour des motifs légitimes prévus par les statuts. Ceux-ci peuvent aussi définir le versement d’une indemnité de départ. Les exemples les plus courants sont la faute de gestion et la violation de la loi.
Il arrive que le ou la président·e soit congédié·e ad nutum, ce qui signifie « d’un simple signe de tête », c’est-à-dire librement et sans justification. Dans ce cas, il n’y a ni indemnité ni préavis.
Cette possibilité n’est pas sans limites. Le ou la président·e est protégé·e contre les révocations dites abusives, brutales ou frauduleuses. Par une action devant les tribunaux, il ou elle peut obtenir des dommages et intérêts de la part de la société. Néanmoins, il ou elle ne sera pas réintégré·e dans ses fonctions.
La démission du président ou de la présidente de SAS
La démission du président de la SAS est libre, sous réserve de respecter les dispositions statutaires. L’acceptation des actionnaires n’est pas requise. Sa décision doit être communiquée de manière expresse et notifiée à l’organe désigné par les statuts.
Le plus souvent, les statuts établissent des conditions spécifiques, parmi lesquelles on peut retrouver :
le fait d’assurer la gestion jusqu’à la nomination d'un·e remplaçant·e ;
le motif ayant poussé à cette décision ;
le respect d’un préavis.
À retenir sur les président·es de SAS
Maintenant, vous savez tout sur les président·es de SAS :
leur rôle ;
les modalités de leur nomination ;
leurs pouvoirs et obligations ;
les différents types de rémunérations et leurs conséquences sur le statut social ;
les modalités de révocation et de démission.
Pour en savoir plus sur les sociétés par actions simplifiées, découvrez notre guide complet sur la SAS.
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