Droit de vote en SAS : comment le renforcer ou le limiter ?

Publié le 3 juillet 2023

par Aurore Rimbod

4 min. de lecture

Publié par Aurore Rimbod

Mis à jour le 25 juin

4 min

Les statuts d’une SAS peuvent prévoir un aménagement des droits de vote des associé·es. La règle de la proportionnalité du droit de vote à la quotité du capital détenu ne s'applique pas en SAS. Vous pouvez donc octroyer des droits “politiques” spécifiques à certain·es associé·es. Voici comment renforcer ou limiter le droit de vote en SAS ! 

Comment renforcer le droit de vote d’un·e associé·e en SAS ?

Les statuts de la SAS peuvent moduler le droit de vote des actionnaires afin de donner plus de poids à certain·es, par exemple les fondateurs et les fondatrices. Pour ce faire, différentes méthodes peuvent être employées. 

Accorder un droit de véto à certain·es actionnaires

Les statuts de la SAS peuvent prévoir d’accorder un droit de véto à un·e ou plusieurs associé·es. Ce droit de véto lui permet de s’opposer à une prise de décision.  

Le droit de véto pouvant entraîner des blocages, il doit : 

• être encadré dans les statuts ;

• ne pas porter atteinte au principe de compétence et de spécialité des organes de la SAS ;

• être limité aux décisions importantes telles que les modifications statutaires.   

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Le droit de vote multiple

Les statuts d’une SAS peuvent attribuer un droit de vote multiple (vote double ou triple) à certain·es associé·es. Ce droit de vote multiple leur confère plus de voix que leurs pair·es pour un même nombre d’actions détenues. 

Il revient à décorréler droit de vote et détention du capital social. De ce fait, les titulaires d’actions à droit de vote double ou triple s’assurent le contrôle de la société en nombre de voix, sans avoir à détenir la majorité du capital.

Autres méthodes de renforcement du droit de vote

Outre ces 2 méthodes de modulation du droit de vote des actionnaires, les statuts peuvent prévoir d’autres renforcements. 

Droit de vote prépondérant

Ici, l'associé·e de la SAS qui représente le plus grand nombre de voix l’emporte en cas d'égalité.

Vote cumulatif

L’associé·e qui dispose d'un droit de vote cumulatif peut librement répartir ses voix. Il ou elle peut même toutes les utiliser sur une seule résolution.

Droit d’ajournement

Si l’associé·e dispose d'un droit d’ajournement, il ou elle peut ajourner la réunion et convoquer une assemblée générale.

Comment limiter le droit de vote d’un·e associé·e en SAS ?

À l’inverse, il est possible de prévoir dans les statuts une limitation du droit de vote de certain·es associé·es. Voyons comment. 

Les actions sans droit de vote

Il est possible d’émettre des actions sans droit de vote. En effet,  la loi PACTE du 22 mai 2019 prévoit la possibilité de supprimer totalement et définitivement le droit de vote attaché aux actions dans les SAS.

En contrepartie, le ou la titulaire d’une telle action doit disposer d'avantages dans la répartition des bénéfices.

L’émission d’actions sans droit de vote doit respecter certaines règles pour être valable :

1. les actions sans droit de vote ne représentent pas plus de la moitié du capital social de la SAS (toute émission d’action ayant pour effet de porter la proportion au-delà de cette limite peut être annulée) ;

2. le titulaire d’une action sans droit de vote doit pouvoir participer aux assemblées générales ;

3. l’intervention du commissaire aux avantages particuliers est requise dès lors que les actions sans vote sont réservées à des personnes nommément désignées.  

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Le plafonnement des droits de vote

Autre solution pour limiter le droit de vote en SAS : intégrer une clause de plafonnement dans les statuts. De cette manière, vous évitez qu'un·e actionnaire majoritaire puisse prendre seul·e une décision. 

Comment s’applique le plafonnement des droits de vote ? Les statuts doivent définir un seuil au-delà duquel les voix d’un·e actionnaire ne sont plus comptabilisées pour le calcul des majorités. Les règles de majorité correspondent au nombre de voix nécessaire pour qu’une décision soit valide lors d’une consultation. 

Les statuts peuvent aussi prévoir qu’un·e associé·e détient un certain nombre d’actions pour une voix. 

Limiter ou renforcer le droit de vote en SAS : le récap'

Voici ce qu’il faut retenir sur les possibilités pour réduire ou renforcer le droit de vote en SAS : 

• les statuts peuvent librement prévoir des aménagements des droits de vote des associé·es ; 

• pour renforcer le droit de vote de certain·es associé·es, il est possible d’accorder : un droit de véto, un droit de vote multiple, un vote cumulatif, un droit d’ajournement ou encore un droit de vote prépondérant ; 

• ces aménagements étant considérés comme des octrois d’avantages particuliers, l’intervention d’un commissaire aux avantages particuliers est requise (sauf si ces clauses figurent dans un pacte d’associés) ; 

• pour limiter le droit de vote de certain·es associé·es, il est possible d’émettre des actions sans vote ou de plafonner les droits de vote ; 

• il est interdit de suspendre ou supprimer le droit de vote d’un·e associé·e.  

Vous souhaitez octroyer des avantages particuliers à certain·es actionnaires ? Nous vous conseillons de les renseigner dans un pacte d’associé·es. 

Besoin d'intégrer une clause de plafonnement dans les statuts de votre société ? Dans notre bibliothèque de contrats, vous trouverez un modèle de statuts de SAS.