Comment répartir le capital social d'une SAS ?
Publié le 25 octobre 2022
Mis à jour le 13 décembre
3 min. de lecture
Publié par Amandine Dujardin
Relu par Victoria Grimaldi
Mis à jour le 13 décembre
3 min
Le capital social d'une société porte plusieurs casquettes. Il constitue une garantie pour les tiers, partage les pouvoirs de décision de chaque actionnaire et répartit leurs bénéfices. Avant de créer une société, se pencher sur les règles de répartition du capital est donc indispensable ! À la fin de cet article, vous saurez comment répartir le capital social d’une SAS.
Le principe de base : répartir le capital social en fonction du montant des apports
Dans une SAS, le capital social est partagé entre les actionnaires en fonction de leurs apports individuels. Les prises de décision en assemblée sont donc facilitées.
Mais dans la pratique, des déséquilibres peuvent mettre à mal l'équilibre de la société.
C’est le cas, par exemple, d’un associé qui n’a pas la possibilité d’apporter une somme d’argent conséquente mais qui sera totalement investi et incontournable à l’exploitation de l’activité en raison de son expertise. Si l’on se base sur ce type de répartition, cet actionnaire sera lésé.
Comment pallier cette difficulté ? Quelques solutions sont possibles :
envisager la possibilité d’un apport en nature (savoir-faire, invention, processus de travail) ;
baisser le montant du capital de la SAS pour ne pas léser un actionnaire ne disposant pas d’assez de fonds.
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L'alternative : la répartition égalitaire du capital social
Comme son nom l’indique, la répartition égalitaire consiste à partager le capital social d’une manière égale entre les actionnaires : 50/50, 1/3 chacun, etc. Dans ce cas-là, peu importe le montant des apports de chacun.
Avec la répartition égalitaire du capital social :
chaque actionnaire va posséder la moitié du capital social ;
le pouvoir de décision sera équitable ;
les dividendes et les bénéfices seront répartis équitablement ;
chaque actionnaire sera assuré qu’aucun acte ne sera validé sans son accord.
Ce mode de répartition relève souvent d’une volonté du pacte d’associés de renforcer la cohésion et la confiance entre eux. Au-delà de l'aspect financier, chacun sera amené à contribuer au développement de la société.
Les dangers de la répartition à parts égales ❌
La répartition égalitaire du capital social n'est pas toujours la meilleure option.
Voici pourquoi :
une décision ne peut pas être validée sans l'accord de la majorité ou de l’unanimité en AG (en cas de mésentente, la situation risque d’être bloquée) ;
un associé détaché et un associé très impliqué perçoivent les mêmes privilèges financiers (dividendes et bénéfices).
Pour qu'une répartition égalitaire fonctionne, les associés doivent privilégier l’intérêt de la société avant le leur.
Les autres solutions pour répartir le capital social d'une SAS
1. La répartition inégalitaire
Il est possible d’envisager un capital à 49/51 (ce chiffre est un exemple).
Toutefois, cela ne facilite pas la prise de décision. Pour qu'un accord soit validé, l’unanimité sera toujours requise lors de l’assemblée générale. Les actionnaires devront aussi se mettre d'accord et confier le pouvoir décisionnaire à une personne. Celle-ci détiendra le pouvoir décisionnaire sur les actes nécessitant la majorité.
2. La désignation d'un ou de plusieurs associés-arbitres
Dans le cadre d’une répartition égalitaire, un ou deux autres associés peuvent être élus pour détenir une part minime du capital social (exemple : 2 %). Ils sont appelés les associés-arbitres. Lorsqu'une décision doit être prise mais que les deux parties majoritaires sont en désaccord, ils apportent leurs voix pour faire pencher la balance d'un côté ou de l'autre.
3. La mise en place d'un pacte d’actionnaires
Le pacte d'actionnaires est un document extra-statutaire établi entre les associés. Il a pour but de régir leur relation au sein de la société. Les actionnaires peuvent y prévoir des clauses visant à octroyer certains droits et prérogatives à l’un d’entre eux, indépendamment du montant de son apport. C’est le cas des actions de préférence.
4. La prise en compte d’autres critères
Au-delà des apports en numéraire ou en nature, il faut prendre en compte certains critères :
Quel sera le rôle de chacun dans l’exploitation de l’activité ?
Quel temps chacun consacrera-t-il à la société ?
Quel savoir-faire chacun mobilisera-t-il pour développer l’entreprise ?
L’objectif est d’arriver à déterminer le degré d’engagement de chaque associé. Même si l’apport d’un actionnaire est faible, son investissement personnel au sein de la société peut justifier de lui attribuer des actions supplémentaires.
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Répartition du capital social d'une SAS : le récap'
Désormais, vous savez comment répartir le capital social entre plusieurs associés d'une SAS. Peu importe le mode de répartition que vous choisirez (répartition égalitaire, répartition inégalitaire, répartition du capital social selon les montants des apports), vous devrez le faire figurer clairement dans les statuts.
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