SAS ou SARL : quelles sont les différences ?
Publié le 3 janvier 2023
Mis à jour le 19 novembre
9 min. de lecture
Publié par Victoria Grimaldi
Relu par Amandine Dujardin
Mis à jour le 19 novembre
9 min
Vous hésitez entre une SAS et une SARL ? Vous n’êtes pas l’unique personne dans ce cas ! Ces deux formes juridiques sont souvent en concurrence lorsqu’il s’agit de créer une société. Pourtant, il s’agit de 2 structures juridiques au fonctionnement bien différent. Et il faut mieux le savoir avant de se lancer.
Alors, quelles sont les différences entre une SAS et une SARL ? Comment faire le meilleur choix ? Shine vous aide à trouver la structure juridique la plus adaptée à votre projet.
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SAS ou SARL : la responsabilité
La responsabilité 🥊
SAS ou SARL, la responsabilité est limitée dans les 2 cas !
La SAS (société par actions simplifiée) et la SARL (société à responsabilité limitée) sont deux types de sociétés commerciales présentant une responsabilité limitée au montant des apports.
Cela signifie qu’en cas de dettes, les associé·es ou actionnaires ne sont tenu·es aux dettes qu’à hauteur de leurs apports respectifs, et jamais sur leurs biens personnels. C’est évidemment un gage de sécurité !
Shine a rédigé le guide ultime pour faire le bon choix de statut juridique !
SAS ou SARL : les démarches de création d'entreprise
Les formalités de création 🥊
On ne peut pas vraiment dire qu’il y ait de différences notables entre la SAS et la SARL, si ce n'est un coût très légèrement plus élevé en SAS.
La SAS et la SARL sont deux formes de société pluripersonnelle. Pour créer une SAS ou une SARL, vous devez effectuer un certain nombre de formalités :
rédiger des statuts ;
constituer et déposer votre capital social ;
publier une annonce dans un journal d’annonces légales ;
compléter le formulaire en ligne sur le site du guichet unique (ancien M0) ;
joindre les pièces justificatives afin de demander votre immatriculation au registre du commerce et des sociétés…
💰 Le coût de création d’une SAS et le coût de création d’une SARL sont à peu près identiques (de 200 € minimum pour une SARL à 300 € minimum pour une SAS).
SAS ou SARL : les apports et le capital social
Les apports et le capital 🥊
La SAS et la SARL ne se distinguent que sur un point : le montant devant être versé à la création de la société (20 % en SARL et 50 % en SAS).
En SAS
Chaque associé·e doit réaliser un apport pour obtenir une part dans le capital. En SAS, le capital social est divisé en actions.
La création de la SAS peut être réalisée avec 1 € symbolique de capital.
Le capital est constitué :
des apports en numéraire ;
des apports en nature.
Les apports en industrie sont possibles mais ne concourent pas à la formation du capital.
En SAS, vous devez libérer au moins 50 % des apports lors de la création. Le reste doit être libéré dans les 5 ans suivant l’inscription de la SAS au greffe.
En SARL
En SARL, le capital social est divisé en parts sociales. Aucun capital minimum n’est requis : 1 € suffit pour créer une SARL.
Le capital est constitué :
des apports en numéraire ;
des apports en nature.
Les apports en industrie sont possibles mais ne concourent pas à la formation du capital.
En SARL, vous devez verser au moins 20 % du capital à la création de la société. Le reste doit être libéré sous 5 ans.
SAS ou SARL : le ou la dirigeant·e et les associé·es
La gestion de la société 🥊
En SAS, un·e président·e personne physique ou personne morale dirige la société avec un nombre d’actionnaires illimité. En SARL, il s’agit d’un·e gérant·e obligatoirement personne physique. Le nombre d'associé·es est limité à 100 et la SARL peut être dirigée par plusieurs gérant·es.
La direction de la SAS
En SAS, le nombre d’associé·es est illimité. Ces derniers participent aux assemblées générales et possèdent différents droits (droit de vote, droit d’information et droit au partage des bénéfices).
On rencontre également souvent des pactes d’actionnaires, c’est-à-dire un contrat confidentiel entre certain·es actionnaires visant à compléter les dispositions des statuts et à s’octroyer des droits supplémentaires.
La SAS est obligatoirement dirigée par un·e président·e de SAS qui représente la société auprès des tiers.
Ce président ou cette présidente peut être une personne physique ou une personne morale.
Le ou la président·e est seul·e aux commandes. Mais vous pouvez vous doter si vous le souhaitez de directeurs généraux ou de directrices générales, d’un conseil d’administration, etc.
La direction de la SARL
En SARL, le nombre d’associé·es est de 2 à 100 personnes maximum. Leur pouvoir est identique à ceux des associé·es de SAS.
Le ou la gérant·e de la SARL représente la société auprès des tiers. Il s’agit obligatoirement d’une personne physique.
À la différence d’une SAS, la SARL peut être dirigée par plusieurs gérant·es (co-gérance).
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Le ou la conjoint·e du gérant ou de la gérante de la SARL peut opter pour le statut de conjoint-collaborateur qui lui offre une protection sociale. Ce statut n’est pas ouvert en SAS même si d’autres possibilités existent (statut de conjoint associé en SAS ou de conjoint salarié).
SAS ou SARL : le fonctionnement quotidien
Le fonctionnement 🥊
C’est l’une des grandes différences entre les deux statuts !
La SAS est une structure souple où vous pouvez définir la plupart des règles de fonctionnement. En SARL, c’est l’inverse : la loi encadre le fonctionnement de la société et vous laisse moins de marge de manœuvre.
Un fonctionnement souple en SAS
La SAS est la structure juridique souple par excellence, c'est d'ailleurs l'un des grands avantages de la SAS !
Vous avez une entière liberté de choix (ou presque) dans la rédaction des statuts de la société car il y a peu de règles à respecter. En clair, vous pouvez définir les modalités de vote aux assemblées, les pouvoirs du ou de la dirigeant·e, créer des catégories d’actions conférant des droits différents aux actionnaires, etc.
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Cette liberté peut aussi être un cadeau empoisonné ! Les statuts de la société doivent être rédigés sans erreur ni omission. Sinon, cela peut engendrer des risques de blocages ou des difficultés futures. Si vous optez pour la SAS, nous vous conseillons vivement de faire appel à un·e professionnel·le du droit pour rédiger les statuts d’une SAS.
Un fonctionnement réglementé en SARL
À l’inverse, la SARL est une structure juridique très réglementée par la loi. En SARL, vous êtes tenu·e de respecter de nombreuses règles légales :
conditions de vote en assemblée générale ordinaire et en assemblée générale extraordinaire (majorité, quorum…) ;
nomination, démission ou révocation du dirigeant ou de la dirigeante…
Comme pour la SAS, c’est à la fois un avantage et un inconvénient.
D’un côté, la SARL est une structure sécurisante qui permet aux associé·es de savoir où ils vont et d'éviter les déconvenues.
De l’autre, elle peut s’avérer trop rigide pour se plier à tous les projets, surtout si vous souhaitez vous développer rapidement. D’ailleurs, la SARL est souvent privilégiée lorsqu’il y a peu d’associé·es ou dans les projets familiaux (SARL de famille).
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SAS ou SARL : le régime social du ou de la dirigeant·e
Le régime social 🥊
Là encore, SAS et SARL se distinguent nettement.
En SAS, le ou la présidente est assimilé salarié s'il ou elle se rémunère, ce qui implique une bonne protection sociale mais des charges sociales élevées. En SARL, le régime social du ou de la gérante dépend du nombre de parts détenues dans la société : assimilé salarié s’il est minoritaire ou égalitaire et travailleur non salarié (TNS) s’il est majoritaire.
Un·e président·e assimilé salarié en SAS
C’est l’une des particularités majeures de la SAS par rapport à la SARL. Le ou la président·e de la SAS a le statut d’assimilé salarié, un statut social proche de celui d’un·e salarié·e.
👉 Concrètement, cela signifie que :
le ou la président·e paie des charges sociales en SAS plus élevées qu’un travailleur non-salarié : elles représentent environ 82 % de sa rémunération brute ;
il ou elle bénéficie d’une protection sociale plus étendue que celle d’un travailleur ou d’une travailleuse non-salarié·e.
Seul bémol par rapport à un·e salarié·e, il n’a cependant pas le droit à l’assurance chômage. D’un point de vue comptable, il est aussi nécessaire d’établir des bulletins de paie.
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Un·e président·e de SAS peut aussi choisir de ne pas se rémunérer. Auquel cas, il ne bénéficiera d'aucune protection sociale et n'aura pas de charges sociales à payer.
Un·e gérant·e travailleur ou travailleuse non-salarié·e en SARL
Le gérant ou la gérante de la SARL peut avoir différents statuts sociaux :
s’il est gérant majoritaire (c’est-à-dire qu’il détient plus de la moitié des parts sociales dans la SARL), il sera travailleur non-salarié (TNS) ;
s’il est gérant minoritaire ou égalitaire (il détient moins de la moitié des parts sociales de la SARL ou une partie égale), il sera considéré comme assimilé salarié.
Le ou la gérante TNS cotise à hauteur d’environ 45 % de sa rémunération. Les charges sociales en TNS sont donc plus faibles mais votre protection sociale l’est aussi. Elle est notamment moins bonne en matière de retraite ou d’accident du travail.
En l’absence de rémunération, le ou la gérante TNS doit également s’acquitter de cotisations minimales.
SAS ou SARL : la fiscalité
Le régime fiscal 🥊
Pas de différences sur la fiscalité des bénéfices. Pour les dividendes, la seule différence tient à la taxation plus importante des dividendes du ou de la gérant·e majoritaire de la SARL.
Imposition des bénéfices en SAS et en SARL
En SAS comme en SARL, les bénéfices sont imposés de manière identique. Ils sont soumis par défaut à l’impôt sur les sociétés. Le taux de l’impôt sur les sociétés est de 15 % (taux réduit) ou 25 % (taux normal).
Il est cependant possible d’opter pour l’impôt sur le revenu pour une durée limitée de 5 ans.
Cette option est soumise à diverses conditions identiques en SAS comme en SARL :
la société doit avoir moins de 5 ans d’ancienneté ;
elle exerce une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale ;
elle n’est pas cotée en bourse ;
elle emploie moins de 50 salarié·es et réalise un chiffre d’affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros ;
les droits de vote sont détenus à 50 % au moins par des personnes physiques et à 34 % au moins par le dirigeant ou la dirigeante.
Concernant la TVA, les deux formes juridiques sont soumises aux mêmes régimes. Pour en savoir plus, voici les régimes de TVA applicables en SARL.
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La SARL de famille est constituée entre différents membres d’une même famille. Elle offre un avantage fiscal intéressant : la possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu pour une durée illimitée.
Imposition des dividendes en SAS ou SARL
En SAS
Les dividendes correspondent à la distribution des bénéfices aux associé·es de la société.
Les dividendes sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) aussi appelé « flat tax » à hauteur de 30 %. Cette taxe comprend l’impôt sur le revenu (12,8 %) et les prélèvements sociaux (17,2 %).
Ils ne sont pas soumis à cotisations sociales : vous ne payez aucune cotisation sociale sur les dividendes. Attention, en conséquence, si vous vous rémunérez uniquement en dividendes, vous ne bénéficierez d’aucune protection sociale.
En SARL
Les dividendes sont aussi soumis au PFU en SARL. C'est donc exactement la même chose à une nuance près : le ou la gérant·e majoritaire de SARL doit payer des cotisations sociales sur la partie des dividendes qui excède 10 % du capital social.
SAS ou SARL : la cession de titres
La cession de titres 🥊
Elle est réglementée en SARL et libre en SAS.
La cession de parts sociales en SARL
La cession de parts sociales en SARL est encadrée.
Il faut :
obtenir l’agrément des associé·es ;
rédiger un acte de cession écrit des parts sociales à faire enregistrer aux impôts ;
payer un droit d’enregistrement de 3 % sur le prix d’achat après un abattement de 23 000 €.
En SARL, il est plus difficile de céder ses parts sociales qu’en SAS et donc de faire entrer de nouveaux associé·es dans la société.
La cession d’actions en SAS
La cession d’actions en SAS est libre.
Elle est possible :
par simple virement de compte à compte ;
sous réserve du paiement d’un droit d’enregistrement de 0,1 % du prix.
Les statuts peuvent prévoir d’autres règles comme une clause d’agrément ou une clause de préemption, par exemple.
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SAS ou SARL : la comptabilité
La comptabilité 🥊
Match nul ici : en SAS comme en SARL, vous n’échapperez pas à la compta !
Les deux formes juridiques doivent tenir une comptabilité d’engagement ou de trésorerie. L’établissement de comptes annuels ainsi que leur approbation par les associé·es est obligatoire.
Dans les deux cas, le franchissement de certains seuils peut rendre impératif :
la publication des comptes complets ;
la nomination d’un commissaire aux comptes (obligatoire si la SAS ou la SARL dépasse 2 des 3 seuils suivants : 8 millions d’euros de CA HT, 4 millions d’euros de total bilan, 50 salarié·es).
SAS ou SARL : le type de projet d’entreprise
Le type de projet d'entreprise 🥊
Ici, c’est 2 salles, 2 ambiances : une SARL pour une activité à dimension raisonnable et une SAS pour une activité à fort potentiel de croissance.
La SAS
De part sa souplesse et son fonctionnement adaptable, la SAS se prête aux projets visant à faire entrer beaucoup d’investisseurs dans la société. C’est d’ailleurs la forme préférée des start-ups !
📝
La SAS est ouverte à de très nombreuses activités (commerciales, artisanales, industrielles, libérales ou agricoles). Seules certaines activités restent interdites comme les assurances, les entreprises d’épargne ou de capitalisation, les laboratoires d’analyses médicales.
La SARL
La SARL s’adresse davantage aux projets ayant une dimension familiale ou comportant peu d’associé·es. Ce n’est pas une société qui a vocation à se développer à grande échelle et à accueillir fréquemment des investisseurs. Mais c’est la solution parfaite si vous souhaitez protéger votre société et contrôler les entrées et sorties des associé·es.
Tout comme la SAS, de nombreuses activités sont accessibles en SARL. Les activités interdites sont globalement les mêmes qu’en SAS.
Le récap' des différences entre SAS et SARL
Alors, plutôt SAS ou SARL ?
Voici un tableau récapitulatif qui vous aidera à vous décider :
Les différences entre la SAS et de la SARL
SAS | SARL | |
|---|---|---|
Responsabilité | Limitée aux montants des apports des actionnaires | Limitée aux montants des apports des associé·es |
Nombre d'associé·es ou actionnaires | Illimité | de 2 à 100 |
Co-gérance possible | ❌ | ✅ |
Encadrement des statuts | Libre | Rigide |
Entrée de nouveaux et de nouvelles associé·es | Facilitée | Réglementée |
Protection sociale pour le ou la dirigeant·e | Importante | Moins importante |
Charges sociales pour le ou la gérant·e assimilé associé | Élevées (environ 82 %) si rémunéré, aucune si non rémunéré | Moins élevées (environ 45 %) |
Régime social | Assimilé salarié si rémunéré, pas de régime social si non rémunéré | Assimilé salarié s’il est minoritaire ou égalitaire et travailleur non salarié (TNS) s’il est majoritaire |
Avantages principaux | - Possibilité de faire entrer de nombreux actionnaires au capital | - Charges sociales moins élevées |
Inconvénients majeurs | - Charges sociales élevées | - 100 associé·es maximum |
Si vous êtes intéressé·e par les formes unipersonnelles de la SAS et de la SARL, nous vous conseillons notre article sur les différences entre l'EURL et la SASU ou notre comparatif de la SASU vs SARL.
Vous savez maintenant quel statut convient le mieux à votre projet ? Quel que soit votre choix, Shine vous accompagne étape par étape dans la création de votre SAS ou de votre SARL.
📕 Et pour creuser encore plus le sujet, retrouvez notre guide dédié au choix du bon statut juridique !
