5 étapes pour transformer sa SCI en SAS
Publié le 23 août 2023
par Anais Robin
5 min. de lecture
Publié par Anais Robin
Mis à jour le 15 novembre
5 min
Votre activité a évolué et vous souhaitez transformer votre SCI en SAS ? Cela est tout à fait possible et à n'importe quel moment. Nous vous guidons à travers chaque phase cruciale de cette transformation. De la rédaction des statuts à la désignation d'un·e commissaire à la transformation, en passant par les ajustements comptables et fiscaux !
1. Tenir une assemblée générale
La décision de transformation de la SCI en SAS est entre les mains de l'ensemble des associé·es. Elle doit être prise unanimement lors de la tenue d’une assemblée générale convoquée par le, la ou les gérant·es.
À l’issue de l’assemblée, la résolution est consignée dans un procès-verbal de changement de statut de la société. Il doit être daté et signé.
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2. Nommer un commissaire à la transformation
Pour transformer une SCI en SAS, il faut désigner au préalable un ou une commissaire à la transformation (CAT). L’expert·e doit être inscrit·e à l’Ordre des commissaires aux comptes.
Sa nomination peut se faire de 2 manières :
par un accord unanime entre les associé·es, officialisé lors d'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ;
en cas de désaccord, par une décision de justice faisant suite à une demande d'un·e ou de plusieurs gérant·es de la SCI.
Si la SCI collabore déjà avec un ou une commissaire aux comptes, les associé·es n'ont pas l'obligation de choisir un·e expert·e externe. Le changement de statut peut être supervisé par le ou la commissaire aux comptes existant·e.
Il ou elle va se charger de :
déterminer la valeur du patrimoine de la SCI ;
protéger les intérêts de la société et de ses associé·es ;
s’assurer de l’adéquation des capitaux propres de la société par rapport au capital social ;
contrôler la transparence du transfert.
Une fois ses missions réalisées, le ou la commissaire établit un rapport détaillé.
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Que vous souhaitiez transformer une SCI en SAS ou inversement, l’intervention d’un ou d’une commissaire à la transformation est toujours obligatoire. Il ou elle garantit la protection des intérêts des associé·es et de la société.
3. Modifier des statuts de la SCI
Il est nécessaire de modifier les statuts de la société civile immobilière. Le fonctionnement d’une SAS est complètement différent du régime régissant la SCI.
Les nouveaux statuts vont établir les règles de fonctionnement de la future SAS ainsi que les règles à suivre par les associé·es.
Ils vont par exemple contenir les mécanismes de prise de décision, les modalités de cession des parts ou encore les procédures de liquidation.
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L'intervention d'un·e expert·e spécialisé·e dans le domaine est conseillée. Il ou elle pourra vous aiguiller et vous délivrer de précieux conseils.
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4. Publier une annonce légale
La conversion de la SCI en SAS doit être annoncée dans un journal d'annonces légales habilité. Cela permet de porter à la connaissance des tiers la transformation de la société.
Quel que soit le journal choisi, certaines informations doivent impérativement figurer dans l’annonce :
les formes juridiques de la société (ancienne et nouvelle) ;
l'identité du ou de la commissaire à la transformation ;
les coordonnées du, de la ou des dirigeant·es ;
la date d'entrée en vigueur de la transformation.
5. Envoyer son dossier de modification
Dernière étape : le dépôt du dossier auprès de l'INPI via le guichet unique.
Avant de lui transmettre le dossier, vous devez vous assurer qu’il contient les pièces suivantes :
le formulaire de déclaration de modification d'entreprise complété, daté et signé. Vous pouvez le remplir en seulement quelques clics, directement sur le site du guichet unique ;
le procès-verbal daté et signé ;
les statuts modifiés ;
un extrait kbis datant de moins de trois mois ;
les actes de nomination des personnes chargées de la gestion de la société ;
les lettres d’acceptation de ces nominations ;
l’attestation de parution d’une annonce fournie par le journal habilité ;
le justificatif de l’inscription du ou de la commissaire aux comptes sur la liste de son ordre professionnel ;
un chèque afin de régler les frais de greffe.
La transmission d’un dossier complet est essentielle pour valider la transformation de la SCI en SAS.
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Pourquoi transformer une SCI en SAS ?
Généralement, la décision de transformer une SCI en SAS survient lorsque la société évolue. Étant donné que l'objet social d'une SCI ne peut inclure aucune activité commerciale, ce statut juridique n’est pas toujours adapté. C’est par exemple le cas pour des projets de location meublée professionnelle.
Pour un projet d’investissement immobilier mené à titre professionnel, notamment avec des activités commerciales, la SAS est recommandée.
⚠️
Une SCI impliquée dans une activité commerciale présente un risque juridique pour les associé·es. En cas de contrôle fiscal, ils ou elles pourraient faire l’objet d’un redressement s’il s’avère que l'objet social de la société est détourné.
Quelles sont les conséquences de cette transformation ?
La transition d'un statut de société civile vers un statut de société commerciale a des conséquences significatives, principalement sur le plan fiscal. La fiscalité d’une SAS n’est pas la même que celle d’une SCI.
Le régime par défaut d’une SCI est l’imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu (IR). Elle peut cependant opter pour l'impôt sur les sociétés (IS).
Le statut de SAS entraîne quant à lui un assujettissement à l’IS. Seule exception : l’option pour l’IR pendant une période maximale de 5 ans.
Dans la plupart des situations, la SCI était précédemment soumise à l’IR. Il y a donc un changement de régime fiscal.
La nouvelle SAS devra calculer et déclarer ses bénéfices à l'IS dès l'année où le changement de statut a lieu. Cela englobe les bénéfices réalisés au cours de l'année, même avant que la transformation ait été effective.
Transformation d’une SCI en SAS : le récap’
La transformation d’une SCI en SAS est possible à tout moment, en assurant la continuité de la société.
5 étapes doivent être réalisées :
la tenue d’une assemblée générale ;
la nomination d’un ou d’une commissaire à la transformation ;
la modification des statuts de la SCI ;
la publication d’une annonce légale ;
l’envoi du dossier de modification.
De nombreuses raisons peuvent expliquer ce changement, notamment l’évolution vers une activité commerciale.
Ce changement de statut juridique a d’importantes conséquences sur le plan fiscal.
Vous hésitez encore ? Voici un comparatif complet entre SCI et SAS pour effectuer des investissements immobiliers.
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