Qu’est-ce qu’un “coup d’accordéon” ? (guide complet)
Vous souhaitez apurer les pertes de votre SARL ou de votre SAS ? Vous voulez reprendre une entreprise ? Le coup d’accordéon est peut-être la solution qu’il vous faut ! Avec cet article, vous deviendrez incollable sur cette notion complexe dédiée à la réduction et à l’augmentation rapide de capital social. Vous saurez également si le coup d’accordéon est pertinent pour accompagner vos ambitions professionnelles ! 📈
Présentation du “coup d’accordéon”
Le coup d'accordéon consiste à réduire le montant du capital social afin d’apurer les pertes. Le capital est ensuite immédiatement reconstitué.
En outre, cette opération vise à éviter la dissolution d’une société. Les membres choisissent de poursuivre l’activité grâce à la reconstitution des fonds propres.
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Pourquoi faire un coup d’accordéon ?
Le coup d’accordéon est une opération qui peut être conseillée pour éviter le redressement judiciaire. De plus, c’est une opération parfois recommandée pour reprendre une entreprise.
De ce fait, le coup d’accordéon permet :
d'assainir la situation d’une entreprise, notamment grâce à l'apurement des dettes ;
de reconstituer le capital via l’intégration de nouveaux membres dans le capital.
Comment faire un coup d’accordéon ?
Étapes du coup d’accordéon
Pour effectuer une opération de type coup d’accordéon, il faut :
réunir une assemblée générale extraordinaire (AGE) et dresser un procès-verbal (PV) ;
publier un avis de modification des statuts dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
procéder au dépôt d’un dossier de modification statutaire auprès du greffe du tribunal de commerce (réduction puis augmentation de capital).
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Vous êtes président·e de SASU ? Voici comment dresser un PV d’AG en SASU (+ modèle).
Documents administratifs obligatoires
Le coup d’accordéon suppose de renseigner le formulaire M2.
Vous devez également joindre :
une copie du PV ;
une copie des statuts modifiés ;
une attestation du dépôt des fonds ;
une copie de l’attestation d’annonce légale.
Quelles conséquences pour les membres de la société ?
Le coup d’accordéon, c’est donc une augmentation de capital.
Les membres de la société ont ainsi la possibilité de réaliser les opérations ci-dessous :
augmenter la valeur nominale des actions (SAS) ou des parts sociales (SARL) ;
procéder à l’émission de nouvelles actions (SAS) ou parts sociales (SARL).
Objectif : apporter suffisamment de fonds pour permettre la reconstitution de l’actif.
Conditions de validité du coup d'accordéon
Voici les conditions de validité du coup d’accordéon :
la réduction de capital ne doit en aucun cas porter atteinte à l’égalité entre membres (article L. 225-204 du Code de commerce) ;
les fonds propres doivent être inférieurs à 50 % du capital social au minimum.
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Si le coup d’accordéon intervient suite à la perte de plus de la moitié du capital social, vous disposez d’un délai de 2 ans pour procéder à la première réduction du capital social. Elle doit intervenir au plus tard à la clôture du 2e exercice qui suit le constat des pertes.
Pourquoi bien préparer un coup d'accordéon ?
Le coup d’accordéon requiert une bonne préparation.
Et pour cause : cette opération peut être contestée par les membres minoritaires de la société. En effet, ces dernier·es sont susceptibles d’être évincé·es (à leur insu).
Notre conseil : pour assurer vos arrières, vous pouvez faire appel à un ou une expert·e en droit des affaires.
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Bonus : exemple de coup d’accordéon
Le bilan de la SAS Vert ICI montre que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social. Capitaux propres : 3000 €. Capital social : 10 000 €.
Le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2023 est déficitaire.
Murielle souhaite diversifier son portefeuille éco-responsable et investir dans cette société.
Le coup d’accordéon est donc une opération envisagée.
Pour cela, voici les étapes à suivre :
1. Réduire le capital social afin de faire correspondre la valeur nominale et la valeur réelle des actions
Le capital social de Vert Ici est désormais de zéro. Avant l’arrivée de Murielle, les pertes sont apurées dans le passif du bilan. Elles sont compensées par la diminution de la valeur nominale des actions.
2. Augmenter le capital social grâce à l’apport en numéraire de Murielle
En effectuant un apport en numéraire, Murielle permet aux capitaux propres d’être désormais supérieurs à la moitié du capital social.
Le coup d’accordéon : en bref
Voici ce qu’il faut retenir à propos du coup d’accordéon :
cette opération consiste à réduire puis à augmenter le capital social dans la foulée ;
souvent conseillée en cas de reprise de société et pour éviter le redressement judiciaire, cette opération permet l'apurement des dettes ;
plusieurs étapes et documents administratifs sont nécessaires à cette procédure ;
grâce au coup d’accordéon, les membres peuvent augmenter la valeur nominale et/ou émettre de nouvelles actions (SAS) ou parts sociales (SARL) ;
le coup d’accordéon doit répondre favorablement à 2 conditions de validité ;
pour éviter tout litige, il est recommandé de bien préparer une telle opération.
Pour aller plus loin, voici comment faire une augmentation de capital social.
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